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韓遂坐鎮長安，得流星馬飛報馬騰大敗於趙信之手，父子俱喪命於并州，立時大驚失色，連夜收拾細軟，攜帶家眷逃回西涼去了．

至於鎮守函谷關的馬岱，聞知叔父馬騰、兄長馬超一齊喪命，頓時哭倒在地．左右救起，馬岱仍渾渾噩噩的，不敢相信這是事實！後長安有人來報，言道韓遂已逃回西涼，馬岱大罵道：＂韓遂匹夫，全不顧與叔父結義之情焉！＂到了此時，馬岱可真進退無路了，連夜與馬玩、張橫二將商議．二將生怕洛陽太史慈趁機引兵來攻，到時想跑也跑不掉，便力勸馬岱引兵回長安．馬岱亦知函谷關不能守了，便從二將之意，引兵退回長安．

洛陽方面收到消息，太史慈便親提一軍取了函谷關．

馬岱引兵退回長安時，長安已經亂成一團糟了．因韓遂之逃，城中是人人自危，各官大半棄官而走，留下的也不是什麼好主，多是打定主意要投kao趙信地．百姓們更是逃的逃，走地走，偌大的長安城，亂成了一鍋粥．

馬岱見此，心煩不已，正不知該如何自處，探子飛馬來報，有馬鐵並張繡引數千殘兵正往長安趕來．馬岱即令張橫引一標軍馬前往接應．不久，馬鐵到來，兄弟二人抱頭痛哭．

馬鐵年幼，此時全無主見，還是馬岱冷靜，哭了一回，勸馬鐵道：＂兄弟，如今可不是哭的時候，今後該怎麼辦，你我兄弟二人得趕快籌劃，否則就來不及了．＂

＂二哥，父兄之仇不共戴天，你我就所部兵馬在這長安城下與趙賊決一死戰．＂

＂兄弟，不是我潑你冷水，叔父和大哥尚且不是趙賊敵手，何況你我！如今與戰，只有死路一條．所謂君子報仇，十年不晚，如今天下，只有蜀中曹孟德或可與趙信一爭長短，不如你我兄弟二人引兵去投，說不定日後還能報得大仇！＂曹操屢次敗於趙信之手，此事天下皆知，馬岱如此說，連他自己都不能相信，但到了這個地步，不去投曹操，他兄弟二人還能去哪裡！難道像懦夫韓遂一樣逃回西涼麼！如今之勢，趙信得雍州後，必會去圖涼州，到時還不是一個死！

馬鐵哭聲道：＂二哥，此事全憑你作主吧！＂

馬岱遂點起軍馬，將長安一地搶了一個空，出長安。取陳倉小道往蜀中而去．

二十餘萬兵馬依次渡河，耗去的時間可不短，兵馬渡過去大半，賈詡攜張燕降表匆匆趕來．趙信覽表大喜，重賞了賈詡．復下一道令諭，以張燕為安北將軍，封列侯。仍令賈詡會同張郃一同北上，著張燕即日將兵權移交給張郃．又傳令張郃接掌兵權後。可汰其老弱，盡使返歸鄉里．令諭到日，張燕雖有些不情願，但趙信給了他高官厚祿，這些年來總算把賊名去掉了，也了卻了他一個心愿，遂將兵權盡數移交給張郃。尊令去了汝南．

大軍渡過河去，不費吹灰之力就拿下了雍州全境．趙信屯軍於長安，使黃忠、魏延二將外撫諸郡，不出兩月，諸郡皆平．

時南匈奴日漸衰微，單于呼廚泉以趙信勢大，便遣使來朝．

對於南匈奴、鮮卑、烏丸等異族，趙信心中早有定計。此時欲西征涼州，無暇理會，便善待來使，令人修國書一封，令其帶回付與呼廚泉，以安其心．

雍州一定。趙信即提大軍西進．那涼州一境如今兵不過兩三萬之數，韓遂成了驚弓之鳥，如何敢敵趙信！一聞知趙信兵來，韓遂立即棄了涼州，往託庇於羌人．

趙信兵至，涼州諸郡望風而降，趙信使呂布、黃忠二將引兵去撫諸郡，月余功夫，諸郡皆平．趙信本欲引兵征討羌人，奈何涼州地處西北邊陲。時天氣已冷。趙軍此來準備不足，要是出征羌人地話。只怕士卒經不起寒苦，遂罷征羌之議．

時郭嘉進言道：＂涼州有羌人之患，必得猛將鎮之．＂

趙信便令人去冀州取趙雲來，令其領兵