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公元前221年，迦太基為了奪回失地，任命25歲的漢尼拔為主帥，又開始了第二次布匿戰爭。漢尼拔出身於一個軍事貴族家庭，自幼隨父從軍，受過良好的軍事訓練和外交才能的培養，懂得幾種語言，能發動不同國籍的人為他作戰，並無條件地服從他。平時，他生活簡樸，極能吃苦，常常披著斗篷睡在放哨戰士中間，和士兵同甘共苦，深受士兵的愛戴。

公元前218年4月，漢尼拔率領9萬名步兵，1．2萬名騎兵和37隻戰象，越過了庇里牛斯山脈，又巧妙渡過羅尼河，開始了對義大利的遠征。漢尼拔率軍用了33天時間，克服了許多難以想像的困難，越過了歐洲有名的阿爾卑斯山麓，到達義大利北部的波河平原。漢尼拔的突然出現，使羅馬人大為驚慌，不得不放棄侵略非洲和西班牙的計劃，集中兵力保衛義大利本土。漢尼拔率領部隊花了4天3夜時間，涉過齊胸的污水和沼澤地，繞過羅馬軍的設防陣地，踏上了通往羅馬的大道。羅馬執政官弗拉米紐斯率軍尾追，不想落入了漢尼拔選好的戰場，當弗拉米紐斯率大隊人馬進入山谷時，漢尼拔立即發出進攻的信號，迦太基人前後夾擊，經過3小時廝殺，弗拉米紐斯全軍覆沒。羅馬元老院一面下令加固羅馬城防，同時任命經驗豐富的費邊率領4個軍團的兵力尾追漢尼拔軍隊，卻不與他們正面交戰。公元前217年底，瓦羅接任費邊執政官，其好大喜功，主張速戰速決。他的意見由於元老貴族的支持占了上風，雙方於公元前216年8月在奧費達斯河岸的坎尼地區展開了一場大戰。漢尼拔事先了解到當地每天午後刮東南風，於是指揮部隊緊急轉移，處於上風方向，並把部隊布成一個新月形陣勢，從側面把羅馬軍捲入口袋之中，重重包圍起來，最後全殲羅馬軍隊。這一戰，羅馬人損失極大，據說有7萬人被殺，瓦羅和370名騎兵逃出重圍，得以生還。這就是著名的坎尼之戰，它是西方軍事史上第一個合圍之戰，顯示了漢尼拔的卓越軍事才能。

公元前205年，羅馬33歲的年輕將領西庇阿率軍渡海到北非迦太基本土，迦太基急忙召漢尼拔回軍救援。公元前202年秋，雙方在扎瑪城附近進行最後的決戰。漢尼拔仍按常規列隊和戰法，西庇阿則不循常規，他把一、二、三線各部隊重疊配置，中間留出空道，以便讓戰象通過。交戰開始以後，當漢尼拔軍的戰象衝到西庇阿軍前沿時，西庇阿的一線部隊突然鼓角齊鳴，喊聲大作，漢尼拔軍的戰象受到驚嚇，有的停滯不前，有的轉身向自己的戰陣衝去，還有的受羅馬軍的投槍擊傷後逃跑。西庇阿抓住這一有利時機，命令騎兵迂迴包抄，同時將3線兵力集中起來，向漢尼拔軍正面猛攻，一鼓作氣，終於取得了勝利。漢尼拔軍戰死約2萬人，漢尼拔落荒而逃。這是漢尼拔第一次也是最後一次吃了敗仗。迦太基被迫求和，接受了十分苛刻的條件，失去一切海外屬土，賠款1萬塔蘭特，戰艦除留10艘外全被鑿毀。從此，迦太基的海上霸主地位徹底破產，羅馬成了西地中海的霸主。

半個世紀以後，迦太基在軍事上雖無力再與羅馬競爭，但其商業發展迅速，物質財富迅速增加，引起了羅馬的妒忌。羅馬惟恐迦太基復興，公元前149年，羅馬進犯迦太基，第三次布匿戰爭爆發。羅馬派執政官孟尼留斯率8萬步兵、4000騎兵、600艘戰艦，從西西里渡海直達迦太基的重鎮烏提卡。

對這突如其來的侵略，迦太基措手不及，只得向羅馬求和。羅馬提出，要迦太基交出全部武器和300名兒童作人質。當迦太基滿足羅馬這一條件後，羅馬無理要求迦太基毀掉城市，移居離海15公里以外的內地。迦太基人民憤怒已極，他們鑄造武器，加固城牆，充實糧庫，婦女們剪掉自己的頭髮，搓成繩子，供綁紮槍炮之用。公元前149‐前147年，羅馬在軍事上接連失利，直到前14