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師調至頓河以西，以抵擋從北面襲來的蘇軍攻勢，同時命令保盧斯停止突圍。史達林格勒方面軍乘此時機，於12 月24 日發動強大攻勢，緊追退卻之敵。12 月29 日占領了科捷利涅科夫斯基。這樣一來，希特勒的解圍計劃徹底破滅。被圍德軍已成瓮中之鱉，覆滅的命運也就註定了。

史達林格勒地區的包圍圈，初期長40 公里，寬20 公里。30 萬被圍之敵，每天需要500 噸物資，戈林答應每天運去500 噸，實際只能運去100 噸。於是軍中彈藥缺乏，出現饑荒，包圍圈逐漸縮小，德軍傷亡與日俱增，大批地減員。蔡茨勒對希特勒說：&ldo;士兵飢餓沮喪，對最高統帥部失去信心，傷員得不到適當照顧而奄奄一息，還有成千的人被凍死。&rdo;但希特勒仍堅持要第六集團軍堅守史達林格勒。

為了圍殲被圍德軍，1942 年底，史達林和蘇聯最高統帥部決定：把史達林格勒方面軍的第六十二、六十四、五十七集團軍編入頓河方面軍，由頓河方面軍司令羅科索夫斯基統一指揮，以圍殲德軍第六集團軍。史達林格勒方面軍則改稱為南方方面軍，其任務是向羅斯托夫方向展開攻勢。

1943 年1 月初，被圍德軍的處境十分狼狽，每人每天只分到一片麵包，15 個人分食一公斤土豆，喝的只有雪水，騎兵的馬匹也被分割精光。每人一天只領到30 發子彈，坦克因缺少燃料不能開動，大炮缺少炮彈。這支曾經猖狂一時，&ldo;戰遍歐洲無敵手&rdo;的德軍，現在卻人人忍受著飢餓和嚴寒，蜷縮在冰凍的戰壕里，等待著滅亡的命運。

1943 年1 月8 日，頓河方面軍司令羅科索夫斯基，向保盧斯發出了通牒，其中說到：&ldo;你軍已陷入絕境。你們饑寒交迫、疾病叢生。俄羅斯的寒冬還只剛剛開始。嚴霜、寒流、暴風雪還在後頭。你的士兵缺少冬衣，衛生條件又差到極點，你們的處境已無希望，繼續抵抗下去實在毫無意義&rdo;，&ldo;有鑑於此，並為了避免無謂的流血犧牲，茲建議你們接受下列投降條件&rdo;。

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