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大約15 分鐘後，西方方面軍政治委員布爾加寧走進了朱可夫的辦公室，說：&ldo;唔，這次我受到了嚴厲斥責，史達林對我說：&l;你同朱可夫驕做了，但我們將設法管束你們！&r;他堅持要我來找你，立即組織反突擊。&rdo;

朱可夫對布爾加寧說：&ldo;嗯，有什麼辦法，就這樣啦！請坐，讓我們把索科洛夫斯基叫來，並先通知一下集團軍司令羅科索夫斯基和哈爾金。&rdo;

兩小時以後，朱可夫按照史達林的意圖下達命令：第十六和第四十九集團軍實施反突擊。

反突擊實施了，但是，德軍幾乎在同時發動了對莫斯科的大規模攻勢。他們向莫斯科西北的加里寧方面軍的第三十集團軍的左翼發動了突擊，同時向西方方面軍的第十六集團軍的右翼和中部發動突擊。

對於蘇軍來說，局勢是危急的。騎兵軍軍長別洛夫說，第四十九集團軍兵員不足，無法實施決定性的進攻行動。它的右翼有3 個師，是富有作戰經驗的師，其中兩個師已榮獲近衛師的光榮稱號，在最近的戰鬥中遭受了沉重損失。例如，第五師近衛步兵第七六五團只剩下132 名戰士，而步兵第六十師只有5000 名戰士。

蘇軍在反突擊中遭到重大傷亡，朱可夫不得不下令停止反擊。

11 月16 日晨，德軍突破了蘇軍第三十集團軍的防禦，開始向克林發動進攻。德軍還向伊斯特拉發動進攻，使用了近400 輛坦克，而蘇聯在這一地區只有100 多輛坦克。

在不少地方，德軍的攻勢都取得了很大進展。11 月22 日，德軍幾個師攻進了克林，並進抵莫斯科西面的伊斯特拉。德國人說，他們&ldo;能夠通過一架高倍雙筒望遠鏡望見莫斯科&rdo;。

在氣溫極低、風雪交加的嚴寒時刻，蘇德雙方展開了你死我活的大搏鬥。在希特勒和他的大部分將領看來，莫斯科似乎已在股掌之中了。

希特勒當即下令：不惜一切代價攻下莫斯科。德軍在遭受到重大傷亡後，取得了很大進展，他們在莫斯科北、南、西三面，已到達距離目標30～50公里的地方。在希特勒看來，到莫斯科這最後一程，根本算不了什麼。他的軍隊已經前進了800 公里，現在，他們只要再走30～50 公里就行了。他對約德爾說：&ldo;我們最後再用點力，就要勝利啦。&rdo;

根據希特勒的命令，馮&iddot;博克指揮的中央集團軍群對莫斯科發動了最後攻擊。博克對德國陸軍總參謀長哈爾德說：他相信莫斯科指日可下，&ldo;一切都不成為問題&rdo;。

11 月27 日，一支德軍占領了離莫斯科僅24 公里的伊斯特拉。當天夜間，一支德軍在雅赫羅馬地區渡過了莫斯科一伏爾加運河。莫斯科已處在德軍大炮射程之內。

莫斯科真的要陷落嗎？在這干秋危難、千鈞一髮之際，史達林打電話給朱可夫：&ldo;你堅信我們能夠守住莫斯科嗎？我懷著沉重的心情向你提出這個問題，作為共產黨員希望你誠實地回答我。&rdo;

朱可夫經過深思後堅定地回答道：&ldo;毫無疑問，我們能夠守住莫斯科。但是，至少還需增加2 個集團軍和200 輛坦克。&rdo;

史達林滿意他說：&ldo;你有這樣的信心很好，要英勇頑強！你打電話給沙波什尼科夫，商量一下把你所要的2 個預備隊集團軍集中到哪裡。它們將於11 月底準備好，但是坦克我們還沒有。&rdo;

史達林還指示朱可夫，採取緊急措施，用快速反突擊戰術，迅速地把德軍打到運河西岸。

到11 月底和12 月初，蘇聯第一集團軍和重新組建的第二十集團軍，在第十六和第三十集團