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吳廣軍一路順利，擊敗沿途的秦軍，包圍了滎陽。當時，秦王朝的三川郡守是李斯的長子李由。吳廣軍逼近，他由郡治洛陽抵達滎陽，統領滎陽駐軍，死戰堅守。吳廣軍雖然圍困了滎陽，卻無法攻克，戰局陷入了膠著狀態。另一支西進軍的宋留部隊雖然順利地進入南陽郡，也遭到了南陽秦軍的阻擊，無法迅速逼近武關。西進軍的這種膠著形勢，引發張楚政權作出一項新的戰略決定：繞過滎陽，直接進攻函谷關。英雄周文，由此登上歷史舞台。

周文，又名周章，是陳縣的豪傑賢俠，曾經在戰國四大公子之一楚國春申君的門下做過門客，自稱熟習兵法。秦楚戰爭中，他從軍抗秦，曾經入項燕軍中服役參戰，做過將軍幕府的視日，相當於作戰參謀，負責天氣地形、占卜預測，有相當的軍事經驗和才能。陳勝軍攻克陳縣以後，他以地方豪傑的身份參與了張楚政權的建立，得到陳勝的信任。繞過滎陽的戰略，也許就是周文的建議，得到了陳勝的賞識和贊同。張楚政權任命周文為將軍，另外率領一支軍隊繞過滎陽西進，直奔函谷關而去，以突然襲擊的方式破關突入關中，奪取咸陽。周文的軍隊，得到圍困滎陽的吳廣軍的支援，順利進軍，突破洛陽、新安、澠池一線的秦軍防線，一舉攻破函谷關。

函谷關是關中的東大門，是秦扼守關中本土的咽喉要地、軍事重鎮。戰國以來，秦與關中六國爭鬥，有勝有敗，有進有退。不過，秦軍的進退有一條基本的底線，就是函谷關從未丟失過，始終能夠將諸侯國軍阻止在函谷關下，保障關中本土不受敵軍的侵入蹂躪。秦最終能夠戰勝六國，因為守住函谷關而保有穩定的關中根據地，可以說是極為重要的基本條件。周文攻破函谷關，是秦建國以來從來未有過的重大失敗，也是張楚軍的一次決定性的勝利。關中震動惶恐，反秦軍鼓舞歡騰。函谷關被攻破以後，關中八百里平川，幾乎是無險可守。入關後的周文乘勝進軍，沿渭水南岸的大道急速西進，過寧秦、鄭縣，幾乎是毫無阻攔，一直打到咸陽東郊，驪山腳下的始皇帝陵旁。周文的部隊浩浩蕩蕩，擁有兵車千乘，步兵數十萬人，西望秦都咸陽，大有一舉消滅秦帝國之氣勢。

然而，就在周文軍抵達驪山東面的戲水時，一支精銳的秦軍部隊，已經靜悄悄地在戲水西岸嚴陣以待。戰國末年，周文參加過項燕對抗王翦的大戰，秦楚兩軍百萬雄師的戰陣，他是見識過的。秦末亂起，他身為張楚軍將領統兵西進，一路上與無數秦軍交戰過來，可謂破關斬將，久經沙場。然而，當他觀望布陣在戲水西岸的秦軍時，不禁倒抽一口涼氣，有不寒而慄之感。

戲水東岸的秦軍，約有五萬人，分為五軍，排列成前鋒後衛兩陣。前鋒三軍，右軍依託驪山布陣，左軍旁靠渭水布陣，左右軍之間，中軍橫列展開。前鋒三軍之後，後衛兩軍集結在前鋒三軍的結合部，作支援依託。五部秦軍，每軍萬人，自成一獨立軍團，各軍團布陣相同，分別列成右方陣、左曲陣、中方陣和軍幕指揮所。

右方陣成長方形作縱深排列，約有六千人，是一支由弩兵、步兵、車兵構成的主體部隊。方陣最前端是三列弩兵橫隊，每列六十八人，共二百零四人，軍士不穿鎧甲，手持弓弩類遠程武器，組成軍陣的前鋒。前鋒之後是車兵和步兵相間的三十八路縱隊。車兵身穿鎧甲，持戈、矛、戟等長兵器，分乘由四匹戰馬牽引的戰車。步兵有不穿鎧甲者，為輕裝步兵；有穿鎧甲者，為重裝步兵，分持長短各種兵器。右方陣兩翼，各有一列弩兵橫隊，分別外向排列，為右方陣的翼衛，防止敵軍從兩翼的襲擊。右方陣的最後，有一列後向排列的弩兵橫隊，為右方陣的後衛，防止敵軍從背後的襲擊。右方陣的布陣，依據長兵在前、短兵在後的陣法，攻守兼顧，滴水不漏。

左曲陣是一個由四個分陣組成的曲尺形軍陣，由九百名弩兵、步