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章邯攻擊魏國，經過精心策劃。他對於齊國和楚國方面的救兵，早有圍點打援的充分準備。嚴陣以待的章邯軍主力，在臨濟城下大破齊、楚兩國援軍。戰鬥激烈而殘酷，齊王田儋和魏國丞相周巿戰死，楚軍潰退。魏王魏咎自度守城無望，決定開城向秦軍投降。降約簽訂生效後，魏咎焚火燒身自殺。戰國以來的戰爭中，對于堅守不降的城市，破城的軍隊往往實行報復性屠殺，稱為屠城。魏軍主力被消滅，援軍被擊潰，臨濟已經無法堅守，魏咎開城投降，是為了換取秦軍不對魏國臨濟軍民實行屠城。

魏王魏咎約降秦軍，對魏國臣民盡了保存之責，不可不謂仁義；燒身自殺，沒有辱沒一國之主的尊嚴，不可不謂壯烈。

項梁輕敵喪了命

項梁因為一連串的勝利，滋生了輕視秦軍的情緒。這種情緒，由上而下，開始在軍中蔓延。而得到增援的章邯軍主力，趁夜突襲項梁軍大營，定陶城內的秦軍也呼應出擊。項梁軍被擊潰，項梁也被秦軍殺死。

臨濟大敗，田儋的弟弟田榮率領齊軍殘部從東北方向往齊國撤退；項它率領楚軍殘部，與魏豹一道東嚮往楚國撤退。攻破臨濟，消滅魏國，是章邯領軍出關、繼攻滅張楚陳勝以來的第二個重大勝利。滅楚、滅魏以後，章邯決定乘勝一舉攻滅齊國，於是揮軍緊追田榮，在東郡東邊的東阿城(今山東陽穀東北)，將田榮包圍。

薛縣會議以後，項梁兵分兩路，一路派遣項它率領部分楚軍馳援魏國，自己則統領楚軍主力由薛縣誓師出發，西進北向，攻克薛郡西邊的亢父縣。項梁在亢父縣得到項它所帶來的敗訊，馬上認識到局勢的嚴重，迅速統領楚軍主力北上，直趨東阿援救田榮。在東阿城下，項梁軍與章邯軍展開了激戰，章邯軍失敗，被迫向西南濮陽縣(今河南濮陽南)方面撤退。項梁領軍追擊，在濮陽東再次與章邯軍交戰，章邯軍又大敗。章邯軍被截斷成兩支，別部一支往東退入城陽縣城(今山東菏澤東北)，主力殘部由章邯帶領，向西退入濮陽城中堅守不出。濮陽是東郡郡治，在黃河南岸，緊靠黃河的主要渡口白馬津。章邯退守濮陽，迅速在濮陽修築護城塹壕，引黃河水流入其中，作長期固守的打算。章邯固守濮陽的戰略意圖，在於控制黃河水運渡口，維持補充受援的通道，伺機反攻。

濮陽戰勝後，項梁軍分成兩個部分，主力由項梁統領，追擊章邯，圍攻濮陽；別部一支由項羽、劉邦統領，往東追擊向城陽方向敗退的秦軍。秦軍退入城陽堅守，項羽、劉邦聯軍強攻破城以後，實行屠城報復。破城陽以後，項羽、劉邦聯軍南下進攻定陶(今山東定陶西北)。由於城池堅固，守軍強大，未能攻打下來。項羽、劉邦於是放棄攻打定陶，南下繞過外黃縣，直插雍丘縣(今河南杞縣)，阻擊由三川郡方面開拔過來的秦軍增援部隊，與秦軍遭遇作戰，大破秦軍，斬殺秦軍將領三川郡守李由。擊潰李由軍後，項羽、劉邦回軍北向，進攻外黃縣，呼應由濮陽抵達定陶作戰的項梁軍主力。

東阿之戰，是項氏楚軍主力與秦軍主力的第一次大戰。項梁起兵江東以來，一直活動在東楚邊郡，致力於整軍建政，未曾與秦軍主力交鋒對陣。新組建的軍隊，能否與秦軍對抗，尚在未知當中。初戰大勝，項氏楚軍的組織建制、裝備武器、士氣鬥志，都經受住了實戰的考驗，名副其實地成為六國反秦軍的主力和中堅。項梁戰勝秦軍的自信，由此大為增強。

東阿之戰後，項梁再戰濮陽又大勝秦軍，別部項羽、劉邦聯軍攻克城陽，在雍丘消滅李由軍，斷絕了秦軍西南方向的增援。章邯軍困守濮陽不出，項梁移軍向定陶逼近，在定陶再次擊敗秦軍，重兵包圍了定陶，準備一舉攻克。定陶是東方的大城，富裕的都市，曾經是秦昭王時的權臣穰侯魏冉的封地。然而，就在這個時候，項梁因為一連串的勝利，滋生了輕視秦