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三月，占領陳留的劉邦軍西向進擊開封(今河南開封西南)。由於秦軍頑強抵抗，未能得手。劉邦軍避開開封，北上進入東郡，在白馬津與秦將楊熊交戰，追擊至曲遇(今河南中牟東)大敗楊熊軍，楊熊退守滎陽，被秦政府問罪處死。

四月，因滎陽堅固難以攻克，劉邦軍南下進入潁川郡，與在當地活動的張良和韓王韓成會師。潁川會師，開始了劉邦與張良的第二次合作。二世二年一月，二人在留縣初次相會，開始第一次合作。同年六月共同參加項梁主持的薛縣會議，張良說動項梁立故韓國公子韓成為韓王，張良出任韓國申徒，與韓成一道領兵到韓國舊地潁川一帶活動，劉邦則隨同項梁一道北上東阿攻擊章邯秦軍，二人分了手。張良與韓成在潁川一帶致力於恢復韓國故地。然而，他們的活動並不順利，圍繞城池爭奪，與秦軍的戰事屢有反覆，始終沒有打開局面。韓成、張良與劉邦軍會師以後，軍威大振，一舉攻下潁川郡治陽翟(今河南禹州)，對頑強抵抗的秦軍，實行了屠城報復。

當時，趙國將領司馬卬帶領一支趙軍由上黨郡方向南下，進入到平陰縣(今河南孟津北)的黃河北岸，有從孟津渡河進入三川郡、走三川東海道西取函谷關進入關中的動向。劉邦察覺到了司馬卬的意圖，領軍由潁川北上，攻克平陰縣，封鎖了黃河渡口，迫使司馬卬放棄了渡河入關的打算。然後，劉邦領軍南下攻擊三川郡治洛陽，在洛陽東與秦軍交戰失利，被迫放棄了由洛陽直接西去，經新安、澠池一線，奪取函谷關進入關中的想法，迂迴南下。於是，劉邦軍由洛陽經軒轅道(今河南偃師東南)退回潁川郡。再次進入潁川以後，劉邦讓韓王成留守陽翟，自己與張良一道領兵往南陽郡方向移動，準備奪取南陽西部的武關，走商洛道攻入關中。

秦二世三年六月，劉邦軍南下攻擊南陽。在潁川和南陽交界的犨縣(今河南平頂山西南)，劉邦軍擊敗秦南陽郡守齮統領的秦軍，乘勝追擊，包圍了南陽郡治宛城(今河南南陽)。南陽郡守齮據宛城堅守，劉邦急於西進入關，無意停留攻堅，於是繞過宛城，打算一氣向武關方向突進。張良覺得不妥，勸告劉邦說：&ldo;足下雖然急於儘早進入關中，然而秦軍兵力尚眾，前後據險而守。如果不攻占宛城西去，前遇強敵阻擊，宛城秦軍再從後面追擊，腹背受敵，非常危險。不如突然返回偷襲宛城。&rdo;劉邦接受了張良的意見，領軍連夜改道折回，偃旗息鼓，清晨突然出現在宛城城下，里外三重將宛城團團圍困，即將大舉攻城。

突然遭遇不測，宛城軍民慌亂，南陽守齮以為戰也是死，不戰也是死，決意自殺。常在左右的親近部下、舍人陳恢勸諫說：&ldo;事情尚沒有完全絕望，請府君容許我出城面見劉邦，勸說他接受我軍有條件投降。如果不成，到時再死也為時不晚。&rdo;陳恢出城面見劉邦說：&ldo;臣下聽說將軍身受懷王之約，先入咸陽者王關中作秦王。而今，將軍停留止步，圍攻宛城。宛城及南陽諸縣，共有數十城池攻守聯防，南陽軍民以為戰也死，降也死，人人乘城堅守死戰。將軍若連日攻城，傷亡必多，戰事必久；將軍如果繞道西去，宛城守軍必定緊跟尾隨。將軍前有城池守軍，後有追擊搔擾，必不能順利西進，最終落得空負懷王之約的結果。為將軍計量，不如寬待南陽軍民，盟誓約降，封賞南陽郡守，讓他繼續駐守南陽，然後整編宛城秦軍，統領他們一道西向攻取關中。如此一來，南陽境內諸縣軍民，將聞聲爭開城門迎接將軍，將軍進入關中之路，必將暢通無阻。&rdo;

劉邦接受了陳恢的提議。宛城開城投降，劉邦入城，接受政權，收編軍隊。他如約封南陽郡守齮為殷侯，命他繼續擔任南陽郡守，封陳恢食邑千戶，然後統領楚軍舊部和新編的秦軍一道西進。

南陽受降，在劉邦集團建立