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馮國璋、張勳兩員北洋大將，派了張文生、徐寶珍兩師人馬進攻南京，本以為可一舉蕩平，哪知道鏖戰數日，一籌莫展，倒讓獅子山守軍的炮火一頓痛擊，擊斃北洋軍數百人；徐寶珍部將團長趙振東，連長黃得勝、王建德等相繼陣亡，連徐寶珍也受了輕傷被迫離軍回揚州住院去了。

北洋軍碰了大釘子，張勳氣憤之下，率領全軍渡過長江，調集上海江面的北洋軍艦，水陸夾攻南京，一戰而攻克紫金山，二戰而攻占天保城，乘勝攻擊雨花台。這位張辮帥趾高氣揚，傳話給何海鳴等人要求速速投降。

不料安徽兵敗的柏文蔚已經抵達南京，籌劃軍事。南京守軍利用熟悉地理的條件，派部隊潛出城外，繞到張軍背後，抄襲天保城北洋軍。天保城北洋軍促不及防，被打得暈頭轉向，棄城而逃。

張勳可謂惱羞成怒，一邊整軍再攻，一邊催促馮國璋過江增援。此時徐寶珍也傷愈回軍，親自指揮所部猛攻天保城。一番激戰，終將天保城攻克。

馮國璋的先頭部隊這時也到達南京，與張勳軍合兵一處，進攻雨花台，又猛撲太平、朝陽兩門。兩軍攻防轉換，殺了個幾進幾退；城外屍骸累累，又逢夏日高溫，腐臭撲鼻。何海鳴柏文蔚抖擻精神、巡查防備不懈。

北洋軍東南各處戰場都已告捷，唯南京未下，調集了所有的彈藥儲備，支援南京戰場。張馮二軍，發炮猛攻，城中巨彈橫擊、烈焰張天。柏文蔚登城四望，見北軍雲集，強敵如林，搖頭長嘆，&ldo;敵眾我寡，孤城困守，缺兵乏餉，必敗無疑了！&rdo;遂留函給何海鳴：&ldo;金陵困守，終非久計；弟出南門自去，兄等好自為之。&rdo;

此時北洋四路軍兵，馮國璋軍攻水西門、旱西門，雷震春軍攻聚寶門，張勳軍攻太平門，徐寶珍軍攻儀鳳門；下關停泊的北洋軍艦也從江面發炮助攻。四面炮火，滿城動搖。嚇壞了南京城內的士紳商民，致書給何海鳴：&ldo;……不能閉城不出，使城內數十萬生命，同歸於盡；逐日搜刮，人道何在？天理何存？&rdo;

何海鳴也很絕，批示道：&ldo;打一天要餉一天，打一年要餉一年，要活同活，要死同死。寧為共和死，不為活。&rdo;全城的士紳商民又氣又笑，無可奈何。

到了八月二十九日，北洋軍發起了一次猛烈攻勢，獅子山上的守軍是深受辛亥革命影響的湖南士兵，他們一直戰鬥到最後一個人才告失守。張勳一邊督促部隊入城，一邊洋洋得意地寫報捷電；不料張的辮子兵們在太平門內觸到大量地雷，守軍也同時投擲炸彈，辮軍們被炸得血肉模糊倒下一大片，驚慌失措地潰退下來。張勳氣急敗壞，撕毀了報捷電，下令集中炮火，轟擊太平門地段城牆，並挖掘地道埋設zy實施爆破。

九月一日，數聲巨響，城牆在炮火和zy的雙重威力下被炸開，張勳、雷震春二軍一擁而入，分占富貴山、北極閣及太平、朝陽各門。守軍在巷戰中迅速潰敗，何海鳴從南門突圍逃脫。

北洋軍入城後，在南京大肆奸淫擄掠。張勳下令三日不封刀，放縱士兵任意為非作歹。市內到處是無辜市民的哀號，房屋財產被搶掠一空，在極度混亂的大街小巷上，北洋士兵光著脊樑，用衣服包裹&ldo;戰利品&rdo;，然後用槍桿作扁擔抬走。婦女們更是遭到了野蠻的姦污蹂躪，不少女子或自盡、或糟蹋至死。而張勳、馮國璋、雷震春等人則聯電向袁世凱告捷，袁世凱隨即發電嘉獎，張勳授勳一位，馮國璋給予一等文虎章；接著又電令免去程德全江蘇都督職務，任命張勳為江蘇都督。

南京失敗後，討袁軍最後一點星火只剩在重慶宣布獨立的四川第三師熊克武部隊，袁世凱調集湖北、雲南、貴州、湖南四省軍隊會剿，成都的四川都督胡景伊亦發兵