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在這段時間，第一烏克蘭方面軍還進行了羅夫諾‐盧茨克戰役。這裡的德軍比較孤立，既無援軍，也無預備隊，因為科爾松附近的戰役牽制了德軍的大部分部隊。1 月27 日，瓦杜丁的第一烏克蘭方面軍的右翼部隊、第十三集團軍和第六十集團軍在游擊隊的協助下通過森林沼澤地向東發起了進攻，他們派出騎兵迂迴到德軍的西南部，攻擊其側翼和後方。蘇軍這次進攻十分迅速，德軍根本沒想到第一方面軍還能分身在兩個方向作戰。2 月2 日晨，蘇軍攻克盧茨克，當晚解放羅夫諾，至2 月10 日相繼占領了謝佩托夫卡等重鎮。德軍駐烏克蘭的專員科赫望風而逃。

與此同時，第三和第四烏克蘭方面軍發動了尼科波爾‐克里沃羅格戰役。第三烏克蘭方面軍於1 月30 日發起攻勢，2 月5 日攻占阿波斯托洛沃，切斷該地區德軍南北之間的聯繫，並在第四方面軍的支援下於2 月8 日解放了尼科波爾。第聶伯河彎曲部的德軍也慌忙後撤，因為他們的退路已受到第三烏克蘭方面軍崔可夫和格拉戈列夫部隊的威脅，撤退時他們拋下了一切能拋下的東西。2 月17 日，蘇軍對克里沃羅格發起進攻，5 天后拿下了該城。至此，蘇軍成功地切斷了德軍與克里米亞之間的陸上聯繫。

蘇軍取得初步勝利後，稍事休整，進行物資和彈藥的補充，以對德軍進行下一步的徹底打擊。就在休整期間，蘇軍不幸折了一員大將。2 月29 日，第一烏克蘭方面軍司令瓦杜丁與赫魯雪夫同乘汽車在第六十集團軍區域內巡視時，遭到親德的烏克蘭民族主義分子的伏擊，受了重傷，不治身亡。蘇軍失去了一位卓越的指揮官。據朱可夫說，瓦杜丁將軍還是一位傑出的軍事參謀，他嘔心瀝血，憂國憂民，足智多謀。瓦杜丁的職務由朱可夫元帥接替。

3 月初，大規模的進攻又一次開始。朱可夫沒有採用兩翼包圍，中間突破的傳統戰術，而是排山倒海式的全面進攻。3 月4 日，曼施泰因左翼力量單薄的勞斯第四裝甲集團軍遭到了猛烈的攻擊。很快，第四裝甲集團軍和第一裝甲集團軍遭到了滅頂之災，3 月5 日，科涅夫的第二烏克蘭方面軍從斯韋尼戈羅德卡攻打到烏曼，迅速擊潰德軍5 個步兵師。5 天后，烏曼被攻克，3 月28 日，蘇軍完成了對德國第一裝甲集團軍的合圍。與此同時，南烏克蘭的第八集團軍群和克萊斯特的a 集團軍群也面臨著被殲滅的威脅。

蘇軍的進攻速度大大超出了德國人的預料，德軍原來打算在布格河一線設防固守，可是蘇軍在某些地方已搶先一步抵達該河。更可怕的是，供a 集團軍群右翼部隊使用的烏克蘭鐵路線已落入蘇軍手中，德軍不得不依賴那些效率低下的羅馬尼亞鐵路了。鑑於這種形勢，克萊斯特決定從布格河向西撤到羅馬尼亞。

這時，胡貝的第一裝甲集團軍還陷於蘇軍的重圍之中。4 月2 日，朱可夫元帥給胡貝下最後通牒，如果到傍晚還不停止一切抵抗，那麼後來投降的德軍將有1／3 馬上被槍決，所有的德軍軍官捉住後格殺勿論，胡貝不予理睬，因為他已得知希特勒從法國調來的一個黨衛軍裝甲軍就要趕來增援。胡貝率部拼死向利沃夫方向突圍，經過約260 公里的行軍，終於在4 月9 日與第四裝甲集團軍會合。在後來政治失意的日子裡，朱可夫元帥一直因為未能殲滅這股德軍而受到指責。但希特勒已經不能忍受接二連三的失敗，他決定走馬換將。

3 月30 日，坐在利沃夫司令部里的曼施泰因元帥收到了一個突如其來的消息：元首的座機&ldo;禿鷹號&rdo;馬上蒞臨。曼施泰因急忙去迎接，卻在元首座機上意外地見到了克萊斯特元帥。他當即被告知，他已和克萊斯特一起被解除了職務，接替他們指揮的是莫德爾和舍爾納兩位將軍。前者有&