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撤至第聶伯河對岸的該部幾個師乘勢重新渡河作戰。

德軍調動快速部隊坦克第一集群的坦克師和摩托化師，於8 月2 日進抵彼爾沃邁斯克地域，切斷蘇軍西南方面軍第六、第十二集團軍往東的退路。這時，德第十七、第十一集團軍乘勢從南面包圍了蘇軍第六、第十二集團軍。

丘列涅夫指揮的蘇聯南方方面軍和薩弗隆諾夫司令指揮的蘇聯濱海獨立集團軍，一面進行苦戰，一面後退，而且退路也有被切斷的危險。8 月5 日，濱海獨立集團軍撤到敖德薩的遠接近地，南方方面軍退到南布格河一線。8月19 日，這兩支部隊且戰且退，已撤到第聶伯河的尼科波爾至赫爾松一帶。

此時，蘇軍最高統帥部曾多討論基輔保衛戰的守棄問題，多次都是史達林的意見占上風，堅決不放棄基輔，不願將蘇軍撤回第聶伯河東岸，而要堅決防守基輔。這樣，蘇軍只有在極端困苦的條件下苦戰了。

8 月底，德軍第六集團軍在基輔以北追擊退卻的蘇軍第五集團軍時，強渡第聶伯河，突向傑斯納河，並在契爾尼哥夫地域把它的兩翼同德軍第二集團軍連接起來。這樣，德軍中央集團軍群和南方集團軍群合攏，將蘇軍西南方面軍的第二十一、第五和第三十七集團軍包圍在契爾尼哥夫、基輔、涅仁三角地帶。情況進一步惡化。

西南方面軍雖經苦戰，未能阻截住德軍坦克部隊的攻擊，其左翼又面臨嚴重威脅。德軍坦克第一集群的主力在克烈緬楚格地域集結，準備從南面實施突擊，同德軍第二坦克集群會合，以便合圍蘇軍整個西南方面軍。形勢極其危急。

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