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這時，蘇軍最高統帥部仍然認為德軍發起反突擊是為了掩護南方集團軍群從米烏斯河撤到第聶伯河以西。為了支持沃羅涅日方面軍，南方方面軍根據蘇軍最高統帥部的指示，於3 月9 日以第六集團軍從茲米耶夫地域出發，

向新沃多拉加方向對進攻哈爾科夫的德軍實施翼側反擊，但是因準備不足，反擊未能收到預期效果。

蘇最高統帥部預計德軍可能向哈爾科夫和庫爾斯克方向繼續發動突擊，於2 月28 日給沃羅涅日方面軍司令下達了命令，要求他在預備隊開到之前，必須在方面軍內部調整兵力部署，以加強方面軍的左翼，可靠地掩護哈爾科夫方向。但是，沃羅涅日方面軍司令未能全部完成最高統帥部的指示。

3 月4～6 日期間，德軍更變了部署。隨即於3 月4 日以坦克第四集團軍的主力，由美利霍夫卡和奧霍查那向蘇坦克第三集團軍發動進攻，蘇坦克第三集團軍的部隊頑強地擊退了德軍的進攻，始終未讓德軍由南突向哈爾科夫。德軍被迫轉師向西對蘇第六十九集團軍和坦克第三集團軍的接合部實施主要突擊。

3 月6 日晨，德軍以坦克第四集團軍和&ldo;肯百夫&rdo;戰役集群相鄰翼側的軍隊發起進攻。蘇軍進行了艱苦的防禦戰鬥後，於3 月7 日放棄了瓦耳基，3月9 日又放棄了柳博亭。

3 月10 日，德黨衛坦克軍進入哈爾科夫西北20 公里的迭爾加奇地域，並在博戈杜霍夫地域的蘇第六十九集團軍和掩護哈爾科夫西及西南接近地的坦克第三集團軍之間打開了一個寬達35 公里的缺口（通往別爾戈羅德的道路已經打開）沃羅涅日方面軍未能堵住缺口。

3 月1 日至15 日，蘇軍坦克第三集團軍在哈爾科夫接近地上和市區內展開了頑強的防禦戰鬥，抗擊從北面和西面迂迴哈爾科夫的德黨衛坦克軍以及在哈爾科夫以南向東進攻的德坦克第四十八軍。這時蘇軍第四十集團軍正對突入博里索夫卡（別爾戈羅德以西40 公里）的德勞斯步兵軍進行激戰，竭力阻止德軍向別爾戈羅德推進。3 月12 日，德軍突入到哈爾科夫的街頭，兩天後對該城進行了合圍。在與敵優勢兵力進行激烈戰鬥後，蘇軍被迫於3 月16日放棄哈爾科夫。

德軍接著以其主力向別爾戈羅德推進。&ldo;肯百夫&rdo;戰役集群以勞斯步兵軍自西南進攻別爾戈羅德，黨衛坦克軍從哈爾科夫以南進攻該城。蘇軍第六十九集團軍在德軍的攻擊下，被迫退卻，3 月18 日蘇軍放棄別爾戈羅德。與此同時，蘇軍第四十集團軍因左翼被&ldo;肯百夫&rdo;戰役集群包圍，也不得不向哥特尼亞方向北撤。

至此，蘇軍最高統帥部才意識到德軍的行動並不是掩護撤退的牽制性行動，中央方面軍和沃羅涅日方面軍有被孤立的危險。第三坦克集團軍奉命突破哈爾科夫附近的包圍圈。沃羅涅日方面軍和西南方面軍撤退到頓涅茨河以東大約60 公里處，設防固守，制止了德軍的行動。3 月22 日，德軍統帥部下令德軍停止進攻，轉入防禦，3 月23 日，別爾戈羅德‐哈爾科夫方向上的戰線開始穩定下來。

沃羅涅日方面軍轉入防禦後，在科烈涅沃、克拉斯諾波利耶、戈斯提舍沃、以及沿北頓涅茨河左岸直到沃耳昌斯克一線設防固守，組成被稱為庫爾斯克突出部的南部正面。

蘇軍在奧廖爾～布良斯克方向上的進攻主要粉碎德坦克第二集團軍，並對德中央集團軍群基本兵力的翼側和後方發展進攻。而德軍不僅要固守奧廖爾突出部，並且還計劃從這裡向南對庫爾斯克發動進攻，接應坦克第四集團軍，從而擴大已在哈爾科夫地域內發起進攻的正面。為此德軍統帥部調來7個師加強奧廖爾以南的力量。

2 月26 日晨，