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公元198年，建安三年，三月，因為袁術威脅解除，曹操為典韋報仇，遂再次進兵南征，圍攻張繡的根據地穰縣。張繡依賈詡計策據城堅守，曹操久不能下。

五月，得到求援信的荊州劉表急速派兵援救張繡，準備斷絕曹軍退路。不巧這時有袁紹兵投降曹操，報告道袁紹依謀士田豐計策準備偷襲許昌。曹操急忙退軍。張繡隨後來追。時曹操前有劉表軍隊拒險，後有張繡追兵，前後受敵，形勢危急，於是命軍士連夜鑿險阻為地道，使輜重先撤，然後將精兵埋伏在後。天明，張繡、劉表等軍以為曹操已全軍撤退，傾全力來追。曹操伏兵俱起，步騎夾攻，大敗追軍。然後安全退回許都。

六月，劉備在沛縣積極整頓，招兵買馬，伺機而起。三弟張飛因看不爽呂布奪了徐州，再次暗中搶掠呂布軍馬，事情敗露，呂布大怒，不巧，這時陳宮又巧遇劉備信使，得知曹操與劉備暗中商議對付呂布，呂布得知，更是大怒，遂二話不說引大軍來攻小沛。劉備深知難以匹敵，遂火速派人往許昌告知曹操，請求增援。曹操遂遣大將夏侯惇來援，路遇高順，不敵，遂敗走。劉備見狀大驚，且戰且退，不時要求曹操再派大軍前來救援。

時至九月，因為早就擬定了先消滅盤踞徐州的呂布，再與北邊的袁紹決戰的戰略，此時又見劉備求救信，曹操於是親率大軍東征，進至彭城，征討呂布。陳宮勸呂布出兵迎擊，呂布不肯，想等曹操進至下邳時，把他趕到泗水中去就可以了。

十月，曹操最終攻占彭城，為了起到殺雞儆猴的作用，讓徐州百姓徹底與呂布決裂，竟然殘暴地將城中百姓全部殺掉，隨即便又進兵下邳。這時陳宮又建議呂布率步騎出屯下邳城外，自己守城，成犄角之勢，互相聲援。陳宮料想曹操遠來，軍糧不足，待其糧盡力疲，二軍同時出擊，定可大破曹操。呂布又不採納。

月底，曹軍進至下邳，呂布率軍出戰，屢戰屢敗，遂守城不敢出。曹操命軍士將下邳城團團圍住，晝夜猛攻，又掘附近的沂、泗二水淹灌下邳。

十二月，呂布處境危急，軍中生變。時部將侯成的名馬失而復得，諸將藉此歡宴慶賀，並將酒肉獻與呂布。呂布以侯成等人違犯軍紀，予以重責。侯成等人本無戰心，遂與宋憲、魏續等人商議後，縛住陳宮等出降曹操。呂布見部下離散，大勢已去，遂率剩餘部眾出城投降，以為這樣可以活命。不想劉備此時也深恨呂布無恥小人，於曹操面前一語&l;可見丁原，董卓之下場乎？&r;，曹操大悟，遂將呂布殺死。曹操念陳宮有恩於自己，又愛惜其才，本想好心勸服陳宮投降，陳宮只是不降，無奈，曹操殺之。之後，又收服呂布部將張遼、臧霸，曹操遂卻說回師許都。

呂布已死，徐州無州牧，百姓請求劉備留任，曹操思慮再三，認為不妥，遂命車胄暫代徐州牧，引劉備等回自家府中，待來日入見天子方擬定功勳。

次日，漢獻帝接見劉備，問其祖籍。劉備言明身份，漢獻帝大驚，遂命人查閱，果是漢室宗親。漢獻帝思慮曹操位高權重，須早日圖之，遂大喜，依輩分拜劉備為皇叔，封左將軍，宜城亭侯，並設宴招待。宴席完畢，劉備不便多加叨擾，以免曹操疑心，遂告辭獻帝，於自己將軍府暫歇。

卻說劉備一走，國舅董承又來，漢獻帝心意已決，遂咬破中指，血寫詔書，交予董承，相邀天下忠誠漢室江山之人，共圖曹操。董承領命，遂急忙告辭。不想正遇見聞訊而來的曹操，獻帝衣帶血詔隱秘，曹操不能察覺。無奈，問明情況，曹操只能放了董承。

曹操雖放了董承，