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非偶然，除了他本是投機之人，趨利避害之外，他的弟弟劉良臣也起來很大作用。

崇禎四年（1631年），大凌河之役時，劉良臣是祖大壽麾下的游擊將軍，戰敗後，就投降了清廷。

清軍南下，兵圍揚州，劉良佐覺得大明大勢已去，適逢清庭派遣其弟劉良臣前來說降，許以抬旗封爵之利。

劉良佐本就欲另尋出路，逃離大明這艘破船，雙方頓時一拍即合，他出了池州不過幾日，就寫下降表，投了多鐸。

劉良佐一鎮除了從池州帶出四萬兵馬外，其江北駐地壽州一帶還有兵近六萬，合計十萬人馬，全部歸了清庭。

王威兵至鎮江，劉良佐也帶著四萬人馬趕至揚州，聽候新主子多鐸的調遣。

揚州久攻不下，多鐸擔心南岸明軍過江支援，正焦急之際，劉良佐就領兵到來，讓他平添四萬戰兵，使得多鐸心中大喜。

劉良佐的四萬人馬被布置於江北沿岸，而鎮江城中的大明援軍，卻僅僅只有王威帶來的四千忠義營步軍，守為南岸還嫌不足，哪裡還有能渡江支援。

自鄭鴻逵上報朝廷請發援兵以來，鎮江城內除了王威部外，便在無一兵支援，反觀揚州城外的清軍實力卻在不斷增強。

自多鐸上奏多爾袞，請發山東援兵，南下攻揚之後，清庭便全速運轉起來。

五月二日，多爾袞令山東的固山額真准塔統領偏師由山東南下，收李成棟等高部將領。

四鎮之一的東平候劉澤清，在聽聞清兵直逼淮陽，也沒有抵抗之心，匆匆將淮陽十四州縣的土地、百姓、兵馬、錢糧交給麾下總兵柏永馥，本人卻同山東總督王永吉，總漕都御史田仰等一批文武乘船逃往海上。

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