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時間拖到了8 月中下旬。克盧格的右翼‐‐莫德爾的軍隊已經退到了布良斯克地區。而紅軍對克盧格左翼和中部的攻擊卻進展甚微。

史達林決定改變索科洛夫斯基的主要攻方

第4 集團軍戰鬥序列8 月21 日

第12 軍 第268、260、267、56、262 步兵師，第20、36 裝甲步兵師，第2 裝甲師，第20 裝甲師一部

第9 軍 第35、252 、342 步兵師，kreloh 戰鬥群

第39 裝甲軍 第113 、337 步兵師，第18 裝甲步兵師

第27 軍 第256 、197、52、197 步兵師，第25 裝甲步兵師，第18 裝甲師

為了奪取葉利尼亞，索科洛夫斯基建立了由近衛第10 集團軍和第21、33 集團軍組成的突擊集團。各集團軍分別加強有機械化第5 軍、近衛騎兵第6 軍和近衛坦克第2 軍，並由空軍第1 集團軍主力支援。

而主攻的同時，方面軍右翼（第31、5、68 集團軍）也應與加里寧方面軍左翼協同，攻占多羅戈布日、亞爾采沃兩市。左翼（第49、第10 集團軍） 繼續向羅斯拉夫利方向發展。

索科洛夫斯基面臨的還是老對手。德第4 集團軍的兵力8 月21 日已經增加為21 個師。加上第55 軍（因為第2 裝甲集團軍司令部撤離東線，被轉給第9 集團軍），總兵力增加為25 個師，包括7 個裝甲和裝甲步兵師。

雖然番號挺多，雙方一線對峙的兵力卻不那麼充足。下面是紅軍主攻方向上一個地段的力量對比。即使在如此重要的方向，攻防雙方也不過以數千步兵相對峙。但彼此在後方以及第二梯隊都擁有相當的預備隊和火力支援。

8 月26 日前，葉利尼亞以東烏格拉河戰線。蘇第19 近衛步兵軍前沿，德方部署有第262 步兵師第462 團和第267 步兵師第467 團。2 個團共有4 個步兵營，每營平均200 人，21 挺機槍，10 門81 毫米迫擊炮。德軍前沿兵力總計只有800 名步兵，84 挺機槍，40 門迫擊炮。

但德軍在縱深還配置有第2 裝甲師，第234 步兵團1 個營，第56 步兵師第171 團，第35 步兵師第34 團。

蘇軍也元氣大傷，甚至得到優先補充的第29 近衛步兵師（軍第二梯隊），各步兵連也只有70 人。全師步兵約1900 人。

但蘇軍在突破地段的實力還是大大超過對手。而德軍掩護葉利尼亞的天然屏障烏格拉河，寬度不過20‐30 米。其左岸陣地也不完善。只有當地的沼澤可能限制紅軍坦克行動。

8 月28 日，蘇西方面軍再次掀起攻勢。這次戰鬥相當順利。一到數個小時內，德軍前沿兵力就被擊潰，分成小股逃往各支撐點和高地。但紅軍來勢兇猛，往往由坦克配合著直接衝上山頭，把立足未穩的德國人打散。

經過一天激戰，蘇軍突擊集團在防線上打開了25 公里寬、縱深6‐8 公里的口子。機械化第5 軍當天就進入了這個突破口。從第二天晨開始，德軍不斷出動16‐18 架的機群轟炸蘇軍隊形和後方，並發動多次反擊，但蘇軍還是把突破口擴張為30 公里寬，同時向縱深發展12‐15 公里。近衛騎兵第6 軍也加入了進攻。當晚，第29 近衛步兵師部分兵力已經渡過了烏格拉河。

8 月30 日拂曉，近衛坦克第2 軍發起最後一擊，打垮了德軍在烏格拉河西岸的抵抗，隨後一口氣衝出20 公里，並與先前渡河的第29 近衛步兵師一道沖