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自6 月28 日開始，德軍向庫爾斯克、哈爾科夫和頓河下游進軍，先後實施&ldo;藍色一號&rdo;、&ldo;藍色二號&rdo;和&ldo;藍色三號&rdo;作戰計劃。

為了保衛史達林格勒，蘇聯最高統帥部於7 月12 日組建了史達林格勒方面軍，由鐵木辛哥元帥任司令，赫魯雪夫任政治委員。下轄第二十一、第六十二、第六十三集團軍、坦克第四集團軍和空軍第十六集團軍。不久以後，又組建了東南方面軍，由葉廖緬科上將為司令，下轄第五十一、第五十七、第六十四集團軍、第一近衛集團軍和空軍第八集團軍。

1942 年7 月17 日，希特勒命令德軍從哈爾科夫集結地域向羅斯托夫和史達林格勒實施突擊，史達林格勒戰役正式開始。哈爾德懷著沉重的心情在日記中寫道：&ldo;元首的做法使人感到驚訝。昨天，他剛剛以相當粗暴的態度拒絕了我的建議，贊成一項本來會導致在羅斯托夫附近的頓河北岸毫無意義地集結兵力的計劃，今天卻又批准了我的建議。接著，他就神氣十足地發布命令，指令部隊在寬大的正面上渡過頓河，開展史達林格勒會戰。&rdo;

史達林格勒會戰，對於希特勒來說，這是孤注一擲的賭注，因為他幾乎把所有的預備隊都投入了，如果他輸掉這場戰役，他將輸掉一切，他實在輸不起這場戰爭。但是，為了高加索的石油，為了攻下史達林格勒，希特勒不惜一切代價。

史達林也給予史達林格勒會戰以高度重視，他不僅投入巨大的兵力，而且多次派他最得力的助手朱可大和華西列夫斯基到現場指揮作戰。

由於德軍經過精心準備，他們在戰役一開始就取得了很大進展。從庫爾斯克到羅斯托夫的廣闊戰線上，德軍在幾天之內就突破了蘇軍防線。此時，蘇軍的精銳集中在西方方面軍，他們的任務是保衛莫斯科，史達林最擔心的地方也正是莫斯科，因為，蘇軍沒有．足夠的坦克和德軍的坦克部隊對峙。

德軍的坦克在遼闊無際的草原上橫衝直撞，似乎勢不可擋。這一帶的數百里是一望平川的大草原，沒有像在莫斯科外圍戰中大片大片黑沉沉的森林，沒有高山，沒有丘陵，沒有溝壑，甚至沒有妨礙他們耀武揚威地前進的高低不平的起伏地。坦克部隊旋風般地向前驅馳，揚起70 公里之內都清晰可見的蔽天塵埃。這支大軍曾幾乎踏遍了整個歐洲，為希特勒贏得了引以自豪的勝利，為第三帝國立下了顯赫戰績，現在，他們又企圖按照希特勒的命令，創造又一個輝煌。

德軍坦克駛過了許多城鎮和鄉村，留下了死神光臨的痕跡。火焰吞沒了房屋建築。濃煙滾滾，烈火翻騰，與漫天的灰塵一起，籠罩著整個大地。

德國裝甲部隊浩浩蕩蕩地穿過南方草原。鐵木辛哥奉命率史達林格勒方面軍扼守他的戰線兩端‐‐羅斯托夫和沃羅涅什，因為僅靠他手中的兵力，他已無法阻止德軍衝過整個廣闊戰線所發動的猛烈進攻了。當時的蘇軍無法阻止德軍衝過頓涅茨盆地，湧入頓河河曲地區。德軍只經過一個星期，就攻到了頓河河岸。

然而，在攻打史達林格勒的問題上，希特勒又一次犯了狂妄自大的錯誤。

德軍在沃羅涅什方向突破蘇軍防線後，第四坦克集團和第六集團軍迅速突入頓河大河灣。希特勒本來決定由第四坦克集團軍和第六集團軍直接攻占史達林格勒。但是到此時，他的計劃又變了，他認為史達林格勒方向上蘇軍實力空虛，一個第六集團軍就足以在行動中拿下史達林格勒。於是，命令第四坦克集團軍繼續南下，參加對羅斯托夫的攻擊。同時，把義大利第八集團軍調到頓河西岸，以便第六集團軍全力攻打史達林格勒。

德軍第四坦克集團軍本來可以和第六集團軍一舉攻下史達林。格勒。但是