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向西和西南發展進攻的蘇軍西南方面軍在1 月29 日至2 月17 日期間，方面軍的右翼在戰鬥爭向前推進了200～250 公里，左翼向前推進了120 公里。

為了挽救蘇德戰場南翼德軍的危機，希特勒下定了反攻決心。德軍統帥部計劃在反攻中圍殲進抵哈爾科夫以西和西南的蘇軍，奪回戰略主動權。德軍統帥部取消了在戰役中遭到嚴重損失的b 集團軍群和頓河集團軍群的建制，以其殘部為基礎，補充了兵力和武器，建立了新的南方集團軍群。這個集團軍群在別爾戈羅德到塔甘羅格一帶活動。防守在蘇沃羅涅日方面軍右翼對面的德軍第二集團軍殘部，在補充兵力和火炮之後編入了中央集團軍群。德黨衛坦克軍和坦克第四十八軍，分別開到蘇西南方面軍的右翼和左翼。德坦克第四十軍、維金機械化師、步兵第三三三師組成一個突擊集團，企圖粉碎蘇西南方面軍的快速集群。德軍統帥部還計劃使用7 個坦克師、1 個機械化師和3 個步兵師，並以強大的炮兵集團和航空兵750 余架飛機對沃羅涅日方面軍實施反攻。德軍坦克師和機械化師還補充了裝備，其中有新型的&ldo;虎&rdo;式坦克。反攻預定在2 月19～20 日開始。

到2 月18 日，德軍已組成兩個突擊集團：一個在克拉斯諾阿爾美伊斯科耶地域的坦克第四十軍；另一個在克拉斯諾格勒地域的黨衛坦克軍。坦克第四十八軍的各師集結得遲了一些，直到2 月22 日才到達進攻的出發地域。

而蘇軍指揮部對此情況作了片面的估計，錯誤地判斷了德軍統帥部上述措施的意圖。西南方面軍司令在得到與其右翼對峙的德坦克第四十軍和坦克第四十八軍各兵團正轉移的情報後，誤認為德頓巴斯集團開始向第涅伯河對岸撤退，認為德軍很快就將放棄頓巴斯。他把自己的判斷報告了蘇軍最高統帥部，同時也通知了沃羅涅日方面軍司令。沃羅涅日方面軍司令發現德黨衛坦克軍從哈爾科夫地域向克拉斯諾格勒方向撤退，也誤認為德軍將在沃羅涅日方面軍的地帶內向波爾塔瓦撤退。兩個方面軍的司令都認為必須立即全力進攻，全殲他們認為將要後退之敵，並爭取在春季道路泥濘季節到來之前，推進到第涅伯河地區。兩個方面軍的司令都將自己對情況的判斷和企圖上報給蘇軍最高統帥部。蘇軍最高統帥部決定向南進攻，消滅頓巴斯德軍集團，

推進到第涅伯河，同時對戰場中段的德中央集團軍群實施猛烈的突擊。

蘇軍西南方面軍右翼軍隊沿離心方向繼續對波爾塔瓦、德涅伯羅彼得羅夫斯克和馬里烏波耳等地進攻，把戰線拉長到400 多公里。因此，各兵團不得不在寬闊的地帶上進攻，火炮和迫擊炮的平均密度很小。各坦克兵團的兵器缺額很大。方面軍向西和西南進攻，遠離了供應基地，彈藥和燃料開始感到不足。蘇軍這時已經超過了支援和補給的距離，加以收復的機場還不能使用，他們也失去了有效的空中支援。軍隊愈向西推進，離開供應基地愈遠，修復被破壞了的鐵路和橋樑的工作卻進行得很慢，連續3 個月的作戰，人員和兵器缺額很大，部隊已十分疲倦。

當蘇聯西南方面軍和南方方面軍向頓巴斯進攻時，蘇沃羅涅日方面軍也於2 月2 日開始進攻哈爾科夫和庫爾斯克。向哈爾科夫實施突擊的沃羅涅日方面軍中路和左翼軍隊，將德&ldo;蘭斯&rdo;戰役集群各兵團逐出奧斯科爾河地區後，開始沿向心方向對哈爾科夫順利地發展進攻。2 月7 日，蘇第四十集團軍攻占了科羅查。2 月9 日，解放了別爾戈羅德。在左翼進攻的坦克第三集團軍各兵團於2 月5 日黃昏到達北頓涅茨河，並開始在楚古耶夫和貝辰涅格地域從冰上強渡該河。2 月9 日，在中路進攻的第六十九集團軍在收復了沃耳昌斯克後，也開始強渡北頓涅茨河，哈爾