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公元前138‐前132年和公元前104‐前101年的兩次西西里奴隸起義和公元前73‐前71年的偉大的斯巴達克起義極大地震撼了羅馬統治階級，沉重摧毀了元老貴族不可一世的軍政勢力，為騎士和平民等反元老勢力的抬頭創造了條件。當元老們無人敢出頭擔任執政官時，正是其他勢力乘虛而入的機會。就在此時，克拉蘇斯取得執政大權，愷撒等人也從此東山再起，客觀上推動了帝製取代共和制的歷史轉變。

公元前60年，步入政壇的三位新生實力派人物愷撒、克拉蘇斯和龐培組成&ldo;前三頭同盟&rdo;。公元前58年，愷撒出任高盧總督，並在長期的高盧戰爭中積蓄了實力。公元前53年，克拉蘇斯在與安息作戰中陣亡，於是三頭先去其一，愷撒與龐培對抗之勢日趨明顯。高盧戰爭結束後，愷撒寫成《高盧戰記》一書在羅馬廣為散發，向公民宣傳他的赫赫戰功。更重要的是他已掌握了空前強大的實力，有久經征戰的10個軍團在他麾下，更有在高盧戰爭中掠奪的巨額財富供他在羅馬網羅黨羽、收買群眾。這樣的形勢使龐培同元老院的聯合更為緊密，他們把打擊目標集中在愷撒及其黨羽身上。公元前50年，元老院和龐培作出決定，愷撒應在第二任高盧總督期滿時（前49年3月）交出兵權，解職回國。這等於公開宣布了&ldo;三頭同盟&rdo;的決裂。愷撒回信要求龐培也放棄兵權，否則決不服從，並不惜兵戎相見。元老院視此信為戰書，立即在前49年元旦決定愷撒應立即卸任。愷撒派的保民官安東尼等對此行使否決權不成反遭迫害，被迫逃往愷撒在山南高盧（北義大利）的軍營，羅馬內戰一觸即發。元老院馬上宣布愷撒為公敵，全國處於緊急狀態，授命龐培召集軍隊保衛羅馬，不久內戰正式開始。

愷撒聽安東尼等匯報情況後，不顧只有1個軍團留在身邊的險境，毅然出擊，於公元前49年1月率軍越過義大利和高盧諸省的交界線盧比孔河，以迅雷不及掩耳之勢直撲羅馬。

這是歷史上一次著名的把握關鍵、當機立斷、迅猛出擊的軍事行動，&ldo;越過盧比孔&rdo;遂成形容當機立斷、義無返顧行動的典故。

龐培估計，一經宣戰，雙方集結部隊尚需時日，因此對愷撒跨越盧比孔的閃電行動毫無戒備。愷撒進軍勢如破竹，龐培和元老貴族措手不及、無力抵抗，倉皇逃往希臘。攻占羅馬後，愷撒決定殲滅龐培留在西班牙的主力（7個軍團），以保障後方安全和掌握戰略主動權。他率領6個軍團進軍西班牙，失去首領的龐培軍團未作認真抵抗即繳械投降，愷撒占領了整個西班牙。

為準備決戰，凱撒推行各省居民和羅馬人權利平等的政策，擴大了自己的社會基礎。他的軍隊猛增至18個軍團，而龐培在希臘總共只有9個軍團。但是擁有東方廣大地盤的龐培在兵員數量和軍需儲備上仍居優勢，並且掌握著制海權。公元前49年11月，愷撒率領7個軍團出其不意地在希臘登陸，開始東征。但他的另一支遠征軍（4個軍團和1個騎兵隊）由於敵人控制海面未能按時登陸，直到公元前48年春才同愷撒會合。遺憾的是，龐培貽誤戰機，未能各個殲滅愷撒軍隊。部隊會合後，愷撒把龐培的幾個軍團圍困在第拉希（今阿爾巴尼亞的都拉斯）的築壘兵營里。但歷時3個月的圍困並未成功，只好撤到色薩利。龐培見敵退去，立即率軍追擊，雙方於公元前48年8月在法塞拉斯進行了一場決戰。愷撒以伏兵3000突然猛擊龐培的精銳騎兵，導致敵左翼潰散，而龐培督師不力，未能及時鞏固中軍組織反擊，終於一敗塗地。龐培兵敗逃往埃及，不久被人殺死。龐培死後3天，愷撒追擊龐培軍團在埃及登陸。他捲入了埃及內訌，打敗了托勒密國王的部隊，立克列奧帕特拉王后為國王。小亞的米特拉達