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當1師還在甘肅臨夏剿匪之際，青海的反動殘餘勢力以馬家上層軍官、惡霸地主、反動宗教上層分子為主，糾合逃人鄉間的散兵游勇，欺騙、裹脅一些回族群眾，掀起了蓄謀已久的反革命武裝暴亂。

12月5日，我軍解放西寧僅3個月，馬英、馬成彪兩股匪徒首先向我發難作亂。

馬英原系青馬騎兵第8師師長，我軍解放西寧後，他曾迫於形勢向軍管會登記，不久跑回家鄉。12月5日這天，馬英糾合5000餘眾將大通縣城、橋頭鎮及附近的我縣、區政府和部隊駐地包圍，進行瘋狂的衝擊。

與此同時，馬成彪糾合1200餘眾在門源縣作亂，次日攻陷門源縣城，我政府副縣長翟洪儒等40餘人犧牲。

隨後，反革命武裝暴亂迅速蔓延，小峽、惶中、循化、化隆等地相繼發生股匪暴亂。一時間，各地匪亂四起，大有黑雲壓城之勢。他們圍攻縣城重鎮，襲擊部隊，搗毀黨政機關，殘殺我軍地下人員，甚至砍頭剁腳，剖腹挖心，割舌剜眼，陳屍曠野，其暴行令人髮指。

此時，我軍尚未完全站穩腳跟，邊遠地區尚未完全解放，新生的人民政權尚未完全建立和鞏固。反革命暴亂的策劃者和組織者企圖趁此時機，推翻人民政權，復辟其反動統治。他們狂妄叫囂要把共產黨、解放軍趕出青海。

面對叛匪的猖狂進攻，我軍決心給予狠狠地打擊。當軍部接到大通縣城、橋頭鎮被圍遇險的報告後，立即派3師師長率該師7團和軍直偵察連乘汽車緊急馳援，接著加派2師6團和軍炮兵營增援，擊退了數千匪眾，解除了大通、橋頭之圍，而後對參與作亂的股匪進行清剿，將其一部殲滅，大部擊散。

匪首馬英不甘失敗，再次糾合600餘人進犯橋頭。我2師騎兵營從湟中趕來配合6團1營將匪徒擊潰，殲其200餘人，匪首馬英被擊斃。馬英被斃，在社會上引起很大震動，震懾了其他股匪，鼓舞了剿匪平暴的各族軍民。我軍主力乘勝進剿，收復了門源縣城。

在化隆、循化等地，原青馬騎兵14旅旅長馬成賢、100師師長譚呈祥、新編軍參謀長馬忠義、偽西寧市市長韓進祿等匪首密謀重新組織了新編第82軍。我以回師青海的第1師及2師6團連續清剿，將馬成賢股匪大部殲滅，並以軍事進剿與政治爭取相結合，迫使馬忠義、韓進祿、馬希統、馬全彪等匪首向我軍投降。

從1949年12月發生大規模的反革命武裝暴亂，到次年8月大股匪徒被基本肅清，1軍共進行大小戰鬥200餘次，斃傷敵2100多名，俘虜2200多名，取得了重大的勝利。在這之後，我軍繼續對分散流竄和隱蔽活動的零星散匪，進行分區駐剿。同時組織武裝工作隊和民兵，結合減租反霸、土地改革工作，徹底摧毀匪亂的社會基礎，以根絕匪患。剿匪平暴實際上是我軍與青馬軍事鬥爭的繼續，是解放青海的繼續。這場鬥爭捍衛了新生的人民政權，鞏固了解放青海的勝利成果。在剿匪平暴鬥爭中，我黨政軍民也付出了血的代價，僅1軍就傷亡1000餘人，超過了進軍青海時的傷亡。

廖漢生在青海，不但在剿匪、保衛新生的人民政權上功績顯著，他還竭盡全力帶領軍民共同努力建設新青海。

青海幅員遼闊，資源豐富，素有&ldo;黃金青海&rdo;之美稱。在舊制度的統治下，青海卻又非常貧困落後，經濟極不發達，交通格外閉塞，百業凋零，民不聊生。馬步芳對青海各族人民肆意掠奪，用民脂民膏建築起自家的安樂窩，而偌大的青海近現代工業幾乎等於零。馬步芳吹噓的所謂&ldo;八大工廠&rdo;，實際上是只能生產一點皮革、火柴、肥皂等簡單產品的八個作坊。省城西寧號稱6萬人口，實際不足5萬。馬家父子在逃離西寧時，對銀行、公司、工廠進行了搶掠和破壞，用飛機劫