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夏侯敦想也沒想道：&ldo;這些我都可以答應你，如違此諾，夏侯敦願受萬箭穿心之災。&rdo;韓遂見夏侯敦竟然發此毒誓，也就真誠的道：&ldo;謝將軍成全，我韓遂從此時起願意聽從夏侯將軍差遣。&rdo;夏侯敦大笑道：&ldo;難得如此高興，韓將軍我們來慶賀一番，順便請城外的幾位將軍一同前來飲宴如何？&rdo;韓遂知道此時是該表示誠意的時候，自然是拿將令讓夏侯敦派人前去了。為了防範西涼軍的反彈，夏侯敦在高陵城內駐守了三天，等到夏侯淵的部隊到達後，方才讓韓遂調出五萬兵馬與自己隨行，準備偷襲長安，夏侯敦率領三萬曹軍，共八萬軍往長安而來。

夏侯淵自然是留守高陵，以防不測。韓遂懷著複雜的心情，踏上了未知的征途。此時他怎麼也沒有想到自己十萬大軍竟然就這麼沒了，而且是在一夜之間就成沒了，這讓他在感慨和無奈之外，還能做什麼呢？

建安六年十二月十七，長安城在一夜之間失陷，當消息傳到潼關時，曹軍已經離潼關只有三十里的距離。此時的馬超也剛聽完弟弟馬岱的匯報，原來馬岱從西涼回來後，就留守在長安，也就在前天半夜時分，韓遂率軍前來支援，但卻在馬岱打開城門之時，韓遂大軍突然發起進攻，長安守軍激戰半夜不敵，長安城宣告失守。馬超此時猶如一隻發狂的猛虎，立即召集兵馬準備反攻長安。此時龐德冷靜的道：&ldo;少主此時前後受敵，如果意氣用事外，勢必造成全軍覆沒，我願意為少主斷後，少主可率領部隊和家眷往渭南撤退，然後取道斜谷，只要能夠回到天水，我們仍然有東山再起的時候。&rdo;馬超憤然道：&ldo;我馬超豈能不戰而逃，此事萬萬不行。&rdo;

&ldo;大哥！&rdo;

&ldo;少主！&rdo;馬岱和馬雲鷺悲戚的喊道，龐德也沉痛的道：&ldo;少主不可鹵莽行事啊！主公之仇未報，豈可輕言生死。&rdo;馬超見眾人態度堅定，只好無奈的點頭道：&ldo;令明，我留下三萬鐵騎給你，一定要活回來。&rdo;龐德高昂的道：&ldo;請少主放心，德一定拖住敵人，不到最後一刻絕不退縮。&rdo;馬超隨即點齊三萬鐵騎朝渭南開拔，馬超身披戰甲，親自為先鋒開路，馬岱率部斷後，馬雲鷺率領家眷隨行軍中。馬超三萬鐵騎猶如奔騰之洪，在遇曹軍的阻攔下，馬超更是身先士卒，穿梭在萬軍之中，邊戰邊指揮部隊突圍而出。憑著馬超的英勇，迅速的突破了曹軍的防線，跳出了曹軍的包圍而去。

馬超能夠幸運的逃脫，但龐德卻不見得有次時機，何況他還不能撤退，必須死守曹軍關外的部隊。面臨著內外夾攻的局面，龐德表現了超強的勇氣。潼關內外被曹軍圍得水泄不通，龐德為了鼓舞士氣，把關內所有的酒都般了出來，讓將士們飽食飽飲之後，喊道：&ldo;現在生死之地，是盡忠的時候，你們是西涼的熱血男兒，可有和敵人一戰到底的決心。&rdo;三萬將士哄然喊道：&ldo;決戰到底！決戰到底！&rdo;

潼關在潼關縣北，雄踞雍州和司州大地，自古有&ldo;關門扼九州&rdo;之說。潼關北臨濤濤黃河，南依巍巍秦嶺，自古就是關中的東大門，為兵家必爭之地。潼關橫跨在前，令曹軍內外不得相通，龐德此時也有了與潼關共存亡的思想。曹操在關外聽到關內另一面的捷報後，隨即開始了向潼關發起猛烈進攻，但龐德早就準備多時，曹軍一動萬箭齊發，雲梯一靠城牆，滾石、檑木，燙水熱油傾泄而下，如此嚴密的把守，讓曹軍進攻一日，不但未有寸進，反而損失慘重而回。

曹操回營後大罵不止，這時賈詡出謀道：&ldo;現在天寒地凍，如果我們以沙築牆用水澆灌，一夜當可冰凍成壘，來日必可一舉殺敗敵軍。&rdo;曹操笑道：