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朱亮兵至黃陵，遣部將肖華領兵攻略慶陽，截斷甘肅、寧夏等地賊軍回援道路，自己用金虜鐵騎為先鋒，大軍直撲西安。此時，李自成已經率領主力大軍離開潼關，救援西安。

李自成自榮河一戰後，清點士卒，五十萬大軍渡河東去，回來時卻只剩下二十五萬了，心中忍不住淚下。想大順軍全盛之時，帶甲百萬，軍力雄厚，掃蕩四方，綽有餘裕，如今守住陝西一省之地，都捉襟見肘，感到兵力不足了。

在李超塗回到潼關城下設立的大營的同一天，李自成也率領大軍趕到潼關。他準備全力休整些日子，在出關和官兵決戰。他知道必須趕在聚集在太原城中大官兵攻下陝北之前擊敗潼關這支官兵，陝西肯定不保。

任由李超塗進攻了五天，全力休整的賊軍漸漸恢復了少許力氣。李自成開始著手布置反擊。就在這時候，朱亮卻派人送來了百餘門紅衣大炮，李超塗大喜過望，把大炮架在潼關關口，新設立一個炮擊陣地，一百多門章丘鑄造的新式火炮足以覆蓋整個潼關關口一帶，李自成出關交戰，卻被李超塗用火炮轟的狼狽不堪，退回關中。

如此，有交戰了七天，李自成收到一個震驚的消息，朱亮留下甘劍鋒統大軍圍困陝北，自己帶著十幾萬大軍直奔西安而來。接到這個消息後，李自成一刻也不敢在潼關多呆，馬上召集各級將領，商議回援西安。

要知道大部分將士的家屬包括李自成自己的家屬都西安，若是西安有失，只怕大軍會不戰自潰。至於西安能守住朱亮十幾萬大軍的進攻，李自成沒有去想，現在西安附近全部兵力加起來也不足五萬。軍隊是用來在前線廝殺而不是在家守門的，就像朱震的北京城一般，也只留下三萬多人，

商議的結果正如李自成所預料，幾乎所有的將領都一致認為該回師西安，保住根本。李自成只留下馬世耀領兵三萬鎮守潼關，其餘人馬全部離了潼關，救援西安。

兵至華州，李自成兵分兩路，命大將袁宗第、劉芳亮領兵十萬直接北上，去耀州一帶布防，阻擊官兵，為李自成回西安布置防禦爭取時間。

就在李自成離開潼關的第二天，蔣健攻克潼關的北方屏障大慶關，官兵完成了對潼關的三面包圍，剩下的一面是高山，潼關守軍可以說想棄關而逃都不成了。可是拒關死守？賊卷將士們看著關城下整齊排列的紅衣大炮，心中就發寒。

當天夜晚，潼關中就有賊軍將士暗中出城投降，李超塗大喜，讓他回到關中去，幫助招降其他的賊軍，若是能獻關，更是大功一件。到第二天，李超塗再次攻關時，關上守軍突然叛變，打開關門，放入官兵。守關大將馬世耀見官兵入關，知道潼關是守不住了，也跟著投降。

李超塗順利攻占潼關，左路大軍自衛輝之戰以來，已經連續戰鬥了一個半月了，李超塗決定在潼關好好休息幾天。

李自成離開潼關，第三天就回到了西安，可是還沒等他靜下心來布置防禦，就接到潼關失手的消息。馬世耀三萬大軍連三天都沒守住，這也是李自成未曾預料到的。事到如今，西安城已經陷入官兵兩路夾攻之下，以官兵的手段和軍力，不難掃平西安附近的城池，把西安變成一座孤城，困守孤城，向來是兵家大忌。

他開始和賊軍高層商議，是否放棄陝西，另謀出路，或者，回襄陽去也不錯。說道襄陽，李自成又是一陣氣結，狐假虎威，真是一點也沒錯，左良玉那廝竟然和楊茗那娘們串通一氣，攻打承天、襄陽，若不是自己留給白旺足夠的兵力，只怕這個大順軍最早的根據地早就丟了。

當然，也有許多不贊成放棄西安的官員，尤其是李自成收取陝西後才投靠賊軍的官員們，一個個都竭力死爭。就在商議還未定，前線再次傳回消息，袁宗第、劉芳亮趕去耀州布防，哪知道耀州守將早就投降官兵，朱亮猜出袁