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科夫已指日可待。

為了固守哈爾科夫，希特勒統帥部組成了一個由勞斯將軍指揮的特種任務步兵軍，下轄由奧斯科爾河地區退下來的步兵第一六八師和大日耳曼摩托化師、以及由西線調來的步兵第一六七師，使哈爾科夫的德軍增加到2 個軍的兵力（黨衛坦克軍和勞斯步兵軍）。

2 月13～14 日，在哈爾科接近地上展開了激戰。蘇軍第四十集團軍從西北、坦克第三集團軍從南迂迴哈爾科夫。2 月14 日，方面軍的3 個集團軍共同攻克了哈爾科夫。

向庫爾斯克方向進攻的第六十集團軍，在挫敗提姆河地區德軍的抵抗後，於2 月8 日攻克了庫爾斯克。

但是，戰場上的情況很快就發生了急劇的變化。2 月17 日，希特勒在蔡茨勒和約德爾的陪同下到達扎波羅日耶南方集團軍群的司令部。希特勒同意了曼施泰因的建議，使用霍特的第四裝甲集團軍對前來包圍的蘇軍實施反突擊。

2 月19 日上午，豪塞爾的德第二黨衛軍裝甲軍從克拉斯諾格勒地區向蘇軍哈里東諾夫第六集團軍的翼側發起進攻，打開了一個寬達40 公里的大缺口。黨衛軍帝國師在這個缺口上擊潰了蘇第四近衛軍。2 月22 日，克諾貝爾斯道夫的第四十八裝甲軍與其右鄰基希納的第五十七裝甲軍會合。爾後他們改變方向，北上攻打哈爾科夫。德南方集團軍群宣稱在戰場上擊斃蘇軍23000人，俘獲9000 人。

2 月21 日，德&ldo;賴赫&rdo;坦克師部隊轉入進攻，推進到諾沃莫斯科夫斯克；&ldo;骷髏&rdo;坦克師也進入了波帕斯諾那地域。隨後，黨衛坦克軍各部隊向南發展突擊，進抵巴甫洛夫格勒，切斷了蘇第六集團軍的交通線，與此同時，德還以坦克第四十軍的兵力突擊西南方面軍快速集群各兵團。西南方面軍地帶上，也出現了異常複雜的情況。

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