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是 武田家 開始衰亡的前兆， 真田信綱 和二弟 真田昌輝 也雙雙戰死與此役。 真田幸隆 的三子 真田昌幸 繼承了家督。 真田昌幸 的機智和謀略不亞其父， 早年也深得 武田信玄 賞識， 夸其為 武田家 之&ldo;眼&rdo;。 為了重振主家之威， 真田昌幸 殫精竭慮， 在 上杉謙信 死後促成了 甲斐 越後 兩國的同盟， 並設計從 北條氏 手中奪取了物產富饒的 上田城。 真田昌幸 也將 上田城 作為 真田氏 的居城， 安頓了下來。

1582年， 織田信長 大舉進攻 武田勝賴， 欲徹底消滅這隻 甲斐之虎。 在 武田氏 存敗危亡之際， 真田昌幸 苦勸 武田勝賴 移居自己的 岩櫃城， 臥薪嘗膽， 以待捲土重來之日。 為表誠心， 真田昌幸 還將自己全家70餘口送到 武田勝賴 處， 做其人質。 可惜， 武田勝賴 最後聽信了內奸 小山田信茂 的鬼話， 身死 天目山。 真田昌幸 無奈， 只得降了 織田家， 在 瀧川一益 麾下聽命。

過不了3個月， 傳來了震驚天下的 本能寺之變， 織田信長 剛剛搶到手的 甲斐 信濃 上野 三國紛紛爆發叛亂。 織田家 留守的大將 河尻秀隆 死於亂軍， 森長可 狼狽逃亡。 有新任&ldo;關東管領&rdo;之稱的 瀧川一益 也在 神流川 被 北條氏 打得大敗。 但 北條 德川 和 上杉 三家很快為爭奪這塊肥肉又大動干戈， 史稱 天正壬午之亂。 為了家族的生存， 弱小的 真田氏 先是投靠 北條氏， 繼而因為 北條氏 的貪得無厭而轉投 德川氏。 不久 德川氏 與 北條氏 講和。 作為媾和條件， 德川家康 出賣了 真田氏 的利益， 答應將 真田氏 位於 上野藩國 的 沼田城 轉讓 北條氏。 沼田城 沃野千里， 物產豐富， 真田昌幸 當然不干。 抗爭無效後， 背棄了 德川氏， 改與 上杉景勝 結盟。 在強敵環伺的險惡情況下， 真田昌幸 不得不遊走於列強之間， 朝秦暮楚， 極為狼狽。

德川家康 對 真田昌幸 的背離極為憤怒。 1585年7月， 剛從 小牧之戰 騰出手來的 德川家康 就立即派出大將 鳥居元忠， 並副將 大久保忠世， 平岩親吉 等率領8000人馬討伐 真田氏， 兵鋒直指 上田城。 與此同時， 北條軍 大將 北條氏照 也配合 德川家 的攻勢， 出兵7000， 準備自己動手取 沼田城。 第一次上田城之戰 爆發。

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