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所謂＂寧為雞口，無為牛後＂，人同此心，心同此理，要士燮屈身侍趙信，心中有所不甘也是人之常情．如今天下形勢雖然已呈明朗之勢。但風雲變幻，誰也料不到往後會怎樣。士燮想多觀望一些時日也無可厚非．

事情雖然沒有辦成，可穩住士燮的目地也達到了．趙信又命餘莫多將東越百姓遷移到江淮之間，另又著手籌建一支正規的東越軍，人數當在兩萬到三萬之間．

餘莫回東越後，雖然威勢大不如前，可他身後有趙信支持，其他各部相繼賓服．趙信新滅劉備。取了荊襄之地，天下震動，令到之時，東越各部和餘莫雖多有疑慮，卻不敢不從．

春夏之交，趙信大起三十萬兵馬西出壺關，來取馬騰，呂布、黃忠、典韋、許褚、華雄、魏延、李嚴、泠苞、郭嘉等人隨同出征．又使人往洛陽太史慈處傳令。令其做出西進之勢，用以牽制西涼軍．

馬騰聞知趙信發兵來攻，星夜遣人往曹操、公孫瓚處求救，遣人往羌王處借來三萬羌兵，又令人攜重幣往雁門郡請張燕來援．以其侄馬岱並馬玩、張橫二將引兵五萬屯函谷關，盡起境內餘下兵馬約二十萬之眾。攜軍師賈詡，其子馬超、馬鐵、馬休和侯選、李堪、程銀、梁興、成宜、楊秋、張繡諸將渡河往屯上黨，以拒趙信．以韓遂坐鎮長安，督發糧草．後又遣張繡、成宜、楊秋三將領兵四萬屯河東，以保後路．

那曹操新近敗於趙信之手，元氣大傷，南路有張遼屯於巴東，對蜀中虎視眈眈，北路有徐晃、樂進駐兵上庸，亦屢有進犯之心。守住兩川都成問題。哪裡還有餘力去助馬騰．幽州南臨冀州，冀州趙雲乃不世之虎將。自與烏丸一戰之後，大名垂於天下，公孫瓚深為忌憚，也不敢輕動．倒是張燕的黑山軍貪圖馬騰財貨，勉勉強強答應揮軍南下相助．

趙信大軍過壺關，高覽、陳宮二人接入．趙信留高覽守壺關，以陳宮為軍中參議，參贊軍務．大軍出壺關，迤邐往上党進發．途中，趙信得知馬騰盡起國中之兵來迎，是大喜過望，對郭嘉等人道：＂關中可一戰而定矣！＂想其先前坐視馬騰襲取并州正是為了今日之事，馬騰如此一行，正中其下懷，叫他又怎能不高興呢！

馬騰大軍趕到上黨後，張燕亦親自率八萬之眾南下助戰．

馬騰雖然對趙信很是忌憚，可說起來，他可是如今天下唯一能從趙信手中奪取大片土地的人，論及這點，馬騰不無自得，認為趙軍並不像傳聞中所說的那般厲害，張燕兵到後，馬騰甚至有了擊敗趙信大軍的信心．

賈詡勸其堅守不戰，馬騰卻無法接受，一來自從他奪得并州大部之後就生出了與趙信一決高下之心，二來借來的三萬羌兵頗有視趙軍為無物地心態，急於在中原人面前揚威立萬，容不得馬騰不戰．

趙信知馬騰新勝，其心必驕，大軍下寨之後，便即遣人送戰書前往馬騰處，相約三日後決戰．書中極盡嘲諷之能，馬騰看後大怒，即批如期赴戰．更欲殺趙信使者泄憤，為賈詡所勸．使者去後，賈詡又進言道：＂大王，趙信此舉明擺著是激將之法，大王不可輕出，還是堅守為上．＂

聽了此話，馬騰冷靜下來，心中頗有點猶豫．其子馬超在旁適時道：＂父親，軍師所言極是，還是堅守不出為是，俟趙軍銳氣盡挫之後，再尋機破敵不遲．＂馬超可是在趙軍手中吃過兩次虧了，領教了厲害，以其勇武亦不敢再對趙軍掉以輕心．

馬騰見馬超也如此說，便罷了出戰之心，出言道：＂可孤已經答應了趙信，如此一來，豈不教孤失信於天下！＂

賈詡笑道：＂大王，這事趙信已經專美於前了，大王又何必為此煩心呢！＂馬騰始知趙信早有應而不戰、失信於人之事．

事情眼看有了轉機，羌將赤當卻來請戰，見馬騰猶豫不決，便大言不慚地宣稱即使馬騰不戰，他所部