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雖然 山內上杉家 在對抗中一直佔有優勢， 但是 扇谷上杉家 在名臣 太田道灌 的輔佐下， 曾有一段時間幾乎能與 山內 的同族抗衡。 可惜好景不長，進入16世紀後， 山內 和 扇谷 兩系都漸次衰落， 取而代之的是戰國中期的新興勢力 北條家。 而唯一能夠拯救 上杉家 於覆亡的， 似乎只有 越後藩國的 長尾景虎 了。

長尾景虎 （上杉謙信）

1530年1月21日， 長尾景虎 出生於 越後 的 春日山城， 幼名 虎千代。 父親乃是官至 越後守護代 的 長尾為景。 &ldo;代&rdo;是代理的意思， 越後藩國 名義上的主人乃是 越後守護 上杉房能。

長尾為景 剛剛繼任家督不到一年， 1507年8月， 上杉房能 的養子 上杉定實 謀反。 加上 長尾為景 在一旁煽風點火， 終於逼得 上杉房能 自殺。 長尾為景 擁立了 上杉定實 做了傀儡 越後守護， 而 長尾家 自然不客氣地獨攬 越後 軍政大權。

1509年， 上杉房能 的哥哥， 時任 關東管領 的 上杉顯定 起兵攻打 越後， 為弟報仇。 長尾為景 兵微將寡， 不得已逃到 佐渡島 避難。 1510年， 長尾為景 捲土重來， 大敗 上杉顯定 於 長森原， 上杉顯定 戰死。

1537年2月， 長尾為景 病死， （一說於討伐 一向宗 時敗死，） 長子 長尾晴景 繼位。 晴景 體弱多病， 沒有能力懾服家臣及周邊豪族。 1546年， 黑瀧城 城主 黑田秀忠 謀反， 剛元服（受成人禮）的 長尾景虎 代兄出征， 討滅 黑田氏。 這就是 景虎 的初陣， 這年他才16歲。 （區勝 16歲時只會在遊戲機中東徵西討。）

景虎 能徵善戰， 名聲雀起。 為能在亂世中生存， 眾多家臣都希望由 景虎 來領導 長尾家。 這不得不引起兄長 晴景 的猜忌。 為了確保自己的家督之位， 晴景 聯合重臣 長尾政景 討伐弟弟 景虎。 兄弟倆劍拔弩張， 眼看就要同室操戈， 越後 的傀儡守護 上杉定實 看不下去了， 出面做了和事老。 1548年， 在 上杉定實 的調停下， 長尾 兄弟罷兵。 晴景 見人心背向， 只得放棄家督之位， 讓於 景虎， 自己隱居了起來。 1553年， 晴景 病死。

長尾景虎 的領導地位從此確立。 1550年， 傀儡 越後守護 上杉定實 病死。 由於 上杉定實 無後， 長尾景虎 成了 越後藩國 真正的統治者。 可是重臣 長尾政景 還是不能釋懷 景虎 廢兄自立的行為， 起兵造反。 政景 是 長尾家 一支有力的旁系， 還娶了 景虎 的親姐姐 仙桃院 為妻， 勢力龐大。 為了不讓叛亂規模擴大， 景虎 當機立斷出兵鎮壓。 1551年， 在 景虎 的猛烈攻擊下， 政景 兵敗投降。 景虎 寬大地原諒了 政景， 仍讓他繼續做旁系 長尾家 的家主。

內部反對勢力後被暫時平息後， 景虎 便開始計劃向周邊諸藩國擴張勢力範圍了。 首先要對付的， 就是因不斷擴張而影響到 關東 舊秩序的 北條家。 這時的 關東管領 上杉家 被 北條家 壓迫到幾乎被滅門的境地。 1545年， 時任 關東管領 的 上杉憲政， 糾合 扇谷上杉家 的 上杉朝定， 古河公方 足利晴氏， 共八萬大軍攻打 北條家 的 河越城， 以圖最後的反抗。 日本戰國史上三大奇襲戰之一的 河越城之戰 爆發。 （其他兩戰為 桶狹間之戰 和 嚴島合戰。) 在 北條家 家督 北條氏康 的天才謀略下， 北條軍 以區區八千人馬大破 上杉氏 聯軍。 上杉朝定 戰死， 扇谷上杉家滅亡。 山內上杉家