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這時候，被魏明帝派在司馬懿軍中作為&ldo;監軍&rdo;的賈詡，實在看不過去，就忍不住，責備司馬懿，說：&ldo;你怕蜀國的兵，像怕老虎一樣。天下的人都會笑你，你怎麼辦？&rdo;

司馬懿這才有點兒覺得難為情。同時，張郃等人也紛紛請求出戰，與&ldo;蜀兵&rdo;一決雌雄。司馬懿於是勉強下令，在五月辛巳日出戰。

五月辛巳日這一天，雙方的主力死拚，殺得天昏地暗，日月無光。諸葛亮把部隊分為三部，分別由魏延、高翔、吳班三個人境率，把魏軍打得隔成幾片，一一包圍、殲滅。

惡戰了整整一天後，司馬懿差不多是全軍覆沒，只剩下他本人與幾位親信落荒而走。諸葛亮所獲得的戰利品，有五千套盔甲，三千一百張角弩，與三千顆魏軍軍官的頭。

雙方參加作戰的兵力，似乎均在五萬人以上。諸葛亮是在建興五年帶了十萬人來到漢中；這一次，他留了兩萬人在漢中，交給李嚴坐鎮，可能也分撥了一些兵在祁山及幾個其他的兵略要地。帶到上鄭來的，應該有六七萬人，或是更多。

司馬懿帶了多少兵來，待考。總不會少過諸葛亮的部隊。魏國的領土大，人民多，兵員與糧食都是一向不成什麼問題的。諸葛亮竟然能於萬分困難之中，能採取攻勢的主動，而且打勝，真值得我們佩服。

上邽之役以後，雙方有一個多月不曾有多大接觸。漢方的漢中留守兼代拆代行丞相事務的李嚴，派人通知諸葛亮，說由於大雨阻塞了道路，軍糧恐怕不能繼續向前方運到，叫諸葛亮撤退。諸葛亮於是就在六月間撤退。司馬懿派張郃追擊，追到&ldo;木門&rdo;，遇到諸葛亮的伏兵，死於亂箭之下。

諸葛亮回到漢中以後，才知道雖然有過大雨，而軍糧的運輸並沒有李嚴所說的那麼嚴重。這一位李嚴居心不良。他自己要求諸葛亮撤退，卻在諸葛亮回師的消息到達漢中之時，故作驚訝之狀，說&ldo;糧食很充足，丞相怎麼撤退了呢？&rdo;李嚴隨即（一）想殺掉軍糧的督運官岑述，以推諉自己不熱心運糧的責任；（二）報告後主，說諸葛亮並非真正撤退，面是&ldo;偽退&rdo;，以&ldo;誘賊與戰&rdo;。李嚴這一著很陰險。這是把撤退的事說成諸葛亮主動，不是他李嚴主動。而且把&ldo;誘敵&rdo;未成的責任，也加給了諸葛亮。

諸葛亮把李嚴前後寫給自己的書信與公文，匯集起來，叫李嚴自己下一個結論，李嚴承認自己前後矛盾，甘願受罰。諸葛亮上表給後主，把李嚴的本兼各職免了，所封的爵位也削除了，叫李嚴以平民的身份，從漢中郡搬到梓潼郡去住。

李嚴的兒子李豐，被諸葛亮從江州都督的職位上，調到丞相府，當&ldo;中郎將&rdo;軍階的參軍。諸葛亮勉勵李豐，說：&ldo;我和你的父親，本是同心合力，為興復漢室而共事的，我沒想到，彼此之間的關係中邊發生變化。倘若你的父親知過能改，回心轉意，你也能和丞相留府長史蔣琬&l;推心從事&r;。那麼，&l;否可復通，逝可復還&r;（你的父親仍有可以替國家出力的機會）。&rdo;

從這一件處理李嚴犯罪的方式上，我們可以認識諸葛亮的為人：公私分明，而十分忠厚。

後來，渚葛亮去世，李嚴在梓潼聽到消息，非常傷感。他知道，請葛亮以外，再也沒有其他的人能寬恕他的過失，或重用他的才能。他絕瞭望，不久便發病而死。

《資治通鑑》在敘述他的這一段經過之時，稱他為&ldo;李平&rdo;。這是因為他本來雖叫李嚴，其後自己改名為李平（《資治通鑑》也稱大將王平為何平。那是因為，王平曾經一度做何家的養子；他曾經在張魯降魏前後，也降了魏，那時候還是叫