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蘇軍最高統帥部為使西南方面軍擺脫險境作了種種努力。它曾責成布良斯克方面軍極力阻止德軍中央集團軍群的兵團突入蘇軍西南方面軍的翼側和後方，但未能達到目的。蘇軍西南方面軍只靠自身的兵力已不能阻止德軍快速部隊從兩翼進行的突擊進攻。由於在這一方向上的所有預備隊已消耗殆盡，蘇軍最高統帥部也沒有可能迅速給予支援，但還是從南方方面軍地帶調來第二騎兵軍支援，卻終究未能從根本上改變西南方面軍的局勢。

西南方面軍總司令布瓊尼於9 月11 日曾向蘇軍最高統帥部建議：將西南方面軍從第聶伯河撤到後方地區‐‐朴肖爾河。蘇軍最高統帥部認為，每次未做妥善部署便撤退到無準備地區，常常會導致失敗。德軍擁有更為機動的兵力，能把撤退的蘇軍分割成幾個部分加以合圍。為了贏得時間準備防禦，蘇軍最高統帥部命令：&ldo;未經許可不得放棄基輔，不得炸橋。只有在組成對付敵科諾托普集團的突擊集團之後，以及在朴肖爾河建立防線以後才可以開始從基輔撤退。&rdo;

但是，這時蘇軍西南方面軍既無兵力也無時間來組織朴肖爾河上的防禦和守住第聶伯河一線和包括基輔在內的基輔陣地了。9 月12 日，德軍坦克第一集群各師從克烈緬楚格附近的進攻地出發，在北方急速同坦克第二集群會合。9 月15 日，德軍這兩個坦克集群在洛赫維查地域會師，中央集團軍群和南方集團軍群在基輔以東200 公里處完成了對蘇軍西南方面軍4 個集團軍的合圍。9 月19 日，烏克蘭首府基輔陷落。

蘇軍被圍後，西南方面軍司令部已無法指揮軍隊。軍隊被分割成零星小股，各自為戰，只有少數人衝出包圍圈，多數人壯烈犧牲，被圍殲者達60至70 萬人，其中包括司令基爾波諾斯、參謀長圖皮科夫和方面軍軍事委員會委員布爾米斯堅科。戰後，蘇聯元帥巴格拉米揚這樣描寫西南方面軍司令部於9 月20 日被台圍在洛赫維查西南的舒麥伊科沃小樹林中的情景：

我們其他一些沒能衝出小樹林的同志的命運究竟如何，只是在1943年第聶伯河東岸烏克蘭地區解放以後才弄清楚。附近農莊的居民說，小樹林裡的雙方對射又持續了一天一夜。9月24日，一切都靜下來，希特勒匪徒也走了，集體農莊莊員們偷偷走近發生過戰鬥的地方。他們看到犧牲時手中仍然緊握武器的蘇軍戰士和指揮員的屍體。在手槍和步槍的彈匣中一顆子彈也沒剩下。

蘇聯軍隊用鮮血和生命在基輔戰鬥了71個日日夜夜，以極其慘重的代價阻滯了德軍向莫斯科的進攻。在基輔保衛戰正酣之時，自8月5日起，敖德薩保衛戰也開始了。敖德薩是黑海的重要港口。保衛敖德薩的蘇聯部隊有濱海獨立集團軍和黑海艦隊的部分兵力，這兩支部隊於8月19日合併為敖德薩防區，由海軍少將茹科夫指揮。截至8月20日，該防區的軍隊僅僅有3．45萬人。敖德薩的軍民在短期內構築了3個防禦區：離市區20至25公里的前進防禦地區；離市區10至14公里的主要防禦區；離市區6至10公里的掩蔽防禦區，同時在街道上修築了大約250個街壘。

德國將奪取敖德薩的任務交給僕從軍羅馬尼亞第四集團軍。到8 月20日，其兵力已達到17個師又7個旅。

德軍企圖在行進問攻占敖德薩，以及從東北和西北兩翼實施突擊的企圖，都被蘇聯軍民粉碎了。8月20日，德軍又對敖德薩發起強攻，蘇聯軍民在極端困難的條件下，進行了一個多月的保衛戰。

德軍南方集團軍群有突入頓巴斯和克里米亞的危險，烏克蘭的形勢處於十分危急的形勢下，9月30日，蘇軍最高統帥部下達命令：&ldo;勇敢而忠誠地完成了任務的敖德薩防區的戰士和指揮員，必須在最短期間內將敖