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奧廖爾北部的德軍沒有這麼好運，俄國人採取了新的炮兵戰術，在炮火結束前二十分鐘步兵跟著彈著點前進了，巴格拉米揚將軍指揮的第11近衛集團軍很快地擊潰第一防線的兩個德國步兵團，撲向第二道防線。德軍投入了第5裝甲師（有一百零二輛坦克，其中七十六輛是長炮管的四號坦克）進行反衝鋒，與俄國的第1坦克軍、第5坦克軍（這兩個坦克軍至少有四百輛坦克和自行火炮）絞殺在一處。第11近衛集團軍第70坦克旅的第263坦克營在丘布科夫少校的指揮下，夜間突入了烏里揚諾沃市，&ldo;希特勒匪徒亂作一團，丟下武器奔逃。&rdo;然後這個坦克營又馬不停蹄地連續攻陷了三個村鎮，殲滅掉德軍的一個司令部。密集的炮火和強大而前赴後繼的突擊兵力暴風驟雨般襲來，到七月十三日黃昏時，奧廖爾北部德軍的防禦地幅已被突破，突破口達到了二十五公里之深。

七月十三日晚，莫德爾緊急向第2裝甲集團軍派出的援兵第2裝甲師，該師協同集團軍群的預備隊第8裝甲師增援了倫杜利克將軍的防禦。七月十四日，希特勒解除了涉嫌謀反的第2裝甲集團軍司令魯道夫&iddot;施密特中將（施密特中將是從莫斯科戰役之後就接替古德里安擔任此職的，他已於七月十日被逮捕，首先由克勒斯納步兵上將接替指揮）的職務，將第2裝甲集團軍與第9集團軍合併，統歸莫德爾大將指揮。這種臨陣的人事變更給德軍的指揮造成了額外的困難。

莫德爾要求軍隊堅持到最後一個人，他發出了最著名的，也是最能代表他性格的呼籲，&ldo;士兵們，我將與你們在一起！&rdo;並從南進集團中抽出四個師（第2、第8、第12裝甲師；第112步兵師）用以支援奧廖爾以北的戰鬥，他命令新增加的預備隊必須不分晝夜地機動。

七月十五日，奧廖爾登陸場的戰鬥異常激烈。&ldo;每前進一公里，進攻軍隊都要作出很大的努力，而且要有頑強的精神和戰鬥技能，中央方面軍右翼（第43、第13、第70集團軍全部）在前幾天的激烈防禦戰中受到很大削弱。敵人善於利用工事良好的地區進行頑抗，我軍轉入反攻進展緩慢，簡直是要一道道陣地鑽過去。敵人採取了機動防禦，一批部隊進行防禦，另一批便占領距離五至八公里的新地區，敵人不斷地把剩餘的坦克部隊投入反衝鋒。&rdo;（蘇聯《羅科索夫斯基元帥回憶錄》）王牌的第505虎式裝甲營再一次大開殺戒，它僅用兩輛虎式坦克進行阻擊，在短短的一個小時之內就擊毀了三十二輛t-34坦克而自身卻毫髮未損，但這種戰術勝利遠遠無法阻止全局的崩潰。

蘇聯空軍第16集團軍在司令員c&iddot;n&iddot;魯堅科空軍元帥和參謀長ii&iddot;n&iddot;布蘭伊科空軍上將的指揮下，每天完成一千架次以上飛行，德軍的高射炮完全被壓制，蘇聯轟炸機密集的突擊有力地支援地面的進攻，&ldo;諾曼第&rdo;飛行大隊的法國志願者飛行員用鐵血捍衛著俄國人的制空權，德國空軍完全被&ldo;清除&rdo;出作戰空域。（見俄版《軍事歷史雜誌》1963年第7期第30頁）

從北面實施進攻的俄國近衛第11集團軍前進了七十公里，前出到連接奧廖爾與布良斯克的鐵路線與公路線，把突破口正面擴大到將近五十公里，向縱深推進了六十公里，威脅到整個奧廖爾德軍突出部的補給線，莫德爾派出了第12、第18和第20三個裝甲師。德軍節節敗退，已無法阻擋俄軍潮水般的攻勢。北部德軍退回了進攻前的出發陣地。近衛第11集團軍像一把尖刀似地插入德軍防線的後方，為了阻止近衛軍團的繼續突破，莫德爾匆忙組建了一個戰鬥群，轄第41裝甲軍、第53步兵軍，大德意志師、耶斯貝科戰鬥群等部隊，由哈爾佩將軍指揮，