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1631年，對《歸還教產敕令》實在忍無可忍的新教諸侯們向古斯塔夫伸出了乞援之手。感到時機來臨的的古斯塔夫立刻發兵南下。

順道一提，和瑞典人做朋友和與他們為敵幾乎同樣可怕。在經過的地方，瑞典人照樣橫徵暴斂，和&ldo;蝗蟲大軍&rdo;有的一拼

9月，瑞軍和有&ldo;馬德格堡屠夫&rdo;之稱的提里伯爵（註：1631年，提里伯爵的軍隊在攻克馬德格堡後焚城，3萬居民大多葬身火海）的軍隊在萊比錫附近的布賴滕費爾德進行會戰。瑞典軍是一支劃時代的軍事力量：由自由民組成的常備軍、火槍兵為主力、在質量和數量上都領先時代的火炮，加上古斯塔夫本人的軍事天才，使得瑞典軍獲得壓倒性勝利。古斯塔夫乘勝南下，於1632年初的列赫河會戰中再次取得大勝，帝國軍統帥提里伯爵在此戰中受重傷，兩周後去世。瑞典軍隊攻下了美因河畔法蘭克福、維爾茨堡、班貝格、多瑙沃爾特。戰爭風暴一站又一站地席捲上述城市，攻無不克。瑞典軍在隨後的三個月中連陷南德重鎮美因茨、奧格斯堡和慕尼黑，兵鋒直指奧地利。

命運又把華倫斯坦推上了前台，命中注定他將和古斯塔夫這位優秀的敵人有一場生死之戰。

皇帝再一次召見華倫斯坦，苦苦哀求他&ldo;擋住那個北方來的野蠻人&rdo;。華倫斯坦答應了，但提出了相當苛刻的條件：皇帝出40萬塔勒雇軍隊，他本人對皇帝的軍隊和德國境內的西班牙後備部隊擁有獨自的指揮權，以抵禦外部敵人的入侵；取消斐迪南王子任總參謀部成員；華倫斯坦不受任何人監視；他在攻占的國土上接管皇帝的若干權力，如沒收財產權和赦免權；最高統帥可以和外國進行各種談判；他具有無限權力，可以作為帝國的全權代表簽署和約；他還取得了一項非常難得的條件：只要他覺得什麼地方可行（如薩克森）他就可以取消&ldo;歸還敕令&rdo;，當然要以相應的政治妥協為條件，如停戰、保持中立，如能實現和平則更好。這些妥協使將軍把權力擴展到政治領域，他已能像宰相或外交大臣一樣干預朝政。

斐迪南二世答應了，什麼都答應了。唯一的要求就是讓他打退瑞典人的進攻。

華倫斯坦組織了40000人的軍隊，但他深知這支軍隊還缺乏訓練，不能和古斯塔夫硬拼。於是在幾場前哨戰後，華倫斯坦迅速提兵北上，避實擊虛，打擊古斯塔夫的新教盟友。很快，圖靈根和薩克森就撐不住了，哭歪歪地求古斯塔夫回來救命。古斯塔夫只得回軍救援。

歷史定格在1632年11月16日。呂岑戰役爆發的那一天。

那天，戰場上大霧瀰漫，伸手不見五指。

會戰開始時，華倫斯坦的右翼依託著呂岑城外的一個小山丘，左翼則到城東方的一條小溪。他的總兵力有兩萬五千人，計有歩兵約10000人，騎兵7000騎，大炮 60門，増援騎兵 8000騎。於是他把除了負責防守山丘和呂岑城以外的步兵集中成四個大方陣每陣三千人的規模，而火槍兵全都被部署到戰壕里。

由於右翼有山丘跟城市，因此他左翼的騎兵較多，而右翼則較少。同時他也把六十多門炮分成兩群，分別部署在山丘上和方陣前方。

而古斯塔夫的總兵力只有兩萬人，計有歩兵 12800人，騎兵 6200騎，大炮 60門，於是他把步兵分成兩線，其正面大約與華倫斯坦的步兵方陣所占正面相等。

瑞典騎兵則被古斯塔夫以平分的方式部署在兩翼，由於兵力不足，在中央後方只留下了少數騎兵擔任預備隊。瑞典軍的26門重炮和40門步兵團屬野戰炮都集中在步兵的前方。

本來古斯塔夫還可以獲得15000人的薩克森軍隊支援，可是這支援軍莫名其妙的