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對莫德爾下手的是紅軍布良斯克方面軍，司令為波波夫大將。麾下有第50、第3、第11 集團軍，近衛第11 集團軍，第63 集團軍，由空軍第15 集團軍支援。早在8 月16 日，史達林就命令當時還在實施奧廖爾戰役的波波夫，繼續進攻以打垮德第9 集團軍。隨後，波波夫應該衝到傑斯納河，由布良斯克西北及以南實施強渡，奪取該河彎曲部的橋頭堡並向戈梅利進攻。

迫於史達林的嚴令，波波夫和友鄰一道消除奧廖爾突出部後，幾乎未經任何休整，就繼續馬不停蹄的攻擊退據布良斯克的莫德爾。期間波波夫從兩翼發動了多次進攻。可莫德爾的新防線除了三四道壕塹外，還遍布森林，大量伴著沼澤的河流西岸也構築了陣地，居民點和交通路口到處都是支撐點。莫德爾本人又是防禦專家，手握29 個師的重兵，豈是那麼好啃？

結果波波波非但沒有獲得什麼戰果，損失已經很大的部隊更是越打越少，至8 月26 日甚至出現了枯竭之勢。因為後方拉得太遠，彈藥物資也日益不足。

本錢越來越少的波波夫只好另想辦法。正好北部友鄰的西方方面軍已有所進展，波波夫決心把主攻轉到右翼，並借用西方面軍戰區內的基洛夫地域。調動必須通過德軍嚴密監視的戰線附近，第50 集團軍和第2 近衛騎兵軍只能在夜間行軍，幸運的是其間沒有出什麼紕漏，夜行軍速

度還達到每晚30 公里。

經過重新調整後，波波夫的具體部署為：

方面軍右翼，第50 集團軍將從基洛夫西北的杜布羅夫卡附近出擊，向南插入莫德爾的側翼，與第3 集團軍一道制止基洛夫方向德軍退向傑斯納河對岸並就地殲滅。預計這一行動將削弱布良斯克森林東部的德軍防禦，則第3、第11 集團軍應利用時機轉入進攻。

方面軍左翼，第63 集團軍和近衛第11 集團軍攻擊南北向的交通樞紐洛科季，以配合南側中央方面軍向切爾尼戈夫的迅猛進攻。

第9 集團軍戰鬥序列8 月21 日

第23 軍 第134 、95、183 步兵師

第46 裝甲軍 第78 突擊師，第299 、253、129 步兵師

哈佩集群（第41 裝甲軍） 第55 軍：第296 、110 、339、321 步兵師，第211 步兵師一部第56 裝甲軍：第211 步兵師一部，第258、26、131 、14 步兵師，第5、9 裝甲師，第20 裝甲師一部

第35 軍 第102 、292 、72、216 步兵師

直屬 第707 、31、383 、293 步兵師，第12、4 裝甲師

雖然波波夫在右翼建立了突擊集團，卻還是讓左翼首先行動：9 月1 日，第63 集團軍發動進攻；第二天，近衛第11 集團軍也投入了一部兵力。而從9 月3 日至5 日，波波夫在其餘地段僅進行了一些戰鬥偵察。

這樣的戰鬥持續到了9 月7 日。波波夫確信莫德爾的注意力已經被左翼紅軍所吸引，命令右翼第50 集團軍（博爾金中將指揮）發動進攻。為了達成突然性，紅軍僅進行了短時間的轟炸和20 分鐘急襲射擊，隨即就發起了衝擊。進攻獲得成功，很快突入德軍縱深達70 公里。為擴張戰果，第2 近衛騎兵軍進入突破口，於11 日強渡傑斯納河，在右岸茹科夫卡地區建立橋頭堡。蘇聯騎兵繼續策馬疾進，一氣切斷了斯摩棱斯克‐布良斯克鐵路線。

蘇軍的行動從北翼威脅勒著莫德爾的安全，呈現出迂迴布良斯克的態勢。莫德爾支撐不住，只得將第9 集團軍撤往傑斯納河對岸。蘇第15 空軍集團軍追著莫德爾的撤退縱隊不斷轟炸，並