第15部分(第3/5 页)

枝节，因此仅跟好孩子集团短暂谈判两个月，就达成协议。

在PAG接手前，好孩子集团控制人为2000年7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司（GeobyInternational）。中国香港上市公司第一上海持有吉奥比的股权，其他股东包括美国国际集团（AIG）旗下的中国零售基金（CRF）持股，软银中国（SB）持股，PUD公司持股。其中，PUD公司是好孩子集团管理层在英属维尔京群岛（BVI）注册的投资控股公司，股东包括宋郑还、富晶秋、王海烨、刘同友等高管及好孩子集团的其他中高层雇员。

此次杠杆收购涉及的股权转让十分复杂，PAG以亿美元收购好孩子100％股权，同时向管理层支付股份。新旧投资者以及好孩子管理层等3方利益盘根错节。实际上在此次收购中，好孩子管理层既是买家，又是卖家，因此与新旧投资者的利益不一致。

PAG通过注册于英属维尔京群岛的“纸上公司”G�Baby，向好孩子集团原有股东购入所有股份，收购价格为每股美元。如果依照好孩子2004年6070万港元的净利润计算，此次收购亿美元的总价，相当于倍的市盈率。

与向PAG转让股权协议同日签署生效的，还有另外一份协议：第一上海、软银等，向PUD（即好孩子管理层）售出万股股份，每股价格美元。该协议起因于管理层与原股东在2003年签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺。PUD购入这些股份后，持股比例升至。

由于G�Baby有一定负债，因此PAG付给PUD的代价，由现金和发行G�Baby股份两部分组成。也就是说，好孩子集团管理层在这次交易之后，不仅提升了3个百分点的股权，而且还有额外的现金收益。

收购让原股东得到丰厚的投资回报，第一上海卖出的价格接近收购时的5倍，现金入账亿港元，整个项目收益8170万港元。而软银和美国国际集团卖出的价格接近收购时的2倍。此外，这次收购还厘清了好孩子集团的股东结构，股东减少到两个，使好孩子公司内部的决策更有效率。

集团总裁宋郑还表示：“资本的进入不会对公司的战略发生太大的影响，此次成功融资，对‘好孩子’实现品牌经营、资本经营和建立儿童用品全球零售网络，将注入新的活力。在获得投资基金的助力后，从制造业起家的好孩子集团正在向服务业和流通领域延伸。”

四、收购者、原有股东、管理层多方受益的并购方案

。（一）PAG的收购方案

通常，杠杆收购分为3步进行：（1）集资；（2）购入、拆卖；（3）重组、上市。这也被称为“杠杆收购3步曲”。这起并购案是中国首个真正意义上的杠杆收购：由外资金融机构以好孩子集团的资产作为抵押，以负债形式筹措收购所需部分资金，并且由外资银行提供杠杆支持，涉及金额超过亿美元，其中包括5500万美元银团贷款。具体的收购方案是：由好孩子管理层出资10％成为自由资金的组成部分，以好孩子资产向境外银行抵押获取50％银行贷款，将剩余40％股权向PAG股东推销垃圾债券。本次的杠杆收购，杠杆比率超过40％，即超过40％的收购资金是负债而来的。　txt小说上传分享

第二节　巧融资杠杆收购，好孩子茁壮成长（5）

（二）收购者、原有股东、管理层三方的利益协调

从整个杠杆收购过程来看，这是一个复杂的策划和谈判过程，新旧投资者以及好孩子管理层三方利益盘根错节。事实上，好孩子管理层在其中所扮的角色非常特殊，既是买家又是卖家。PAG旗下的G�baby公司和好孩子集团管理层控制的PUD公司