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至此，人民解放軍全面反功的第一次大戰役--遼瀋戰役宣告結束凍北全境解放。蔣介石放在東北的衛立煌集團共47萬人，除第五十二軍的幾千人乘招商局的一艘登陸艇逃脫之外，全部被人民解放軍解決。

1948年11月6日，中國人民解放軍發動了&ldo;淮海戰役&rdo;。蔣軍在這個地區集結了80萬兵力，人民解放軍參加的兵力為60萬人。這樣大規模的決戰，在世界各國戰爭史上，不是&ldo;絕無僅有&rdo;，也是罕見的。

蔣介石的初衷是不願在徐州附近地區與人民解放軍決戰的，他曾決定不守徐州，退守淮河來確保南京外圍，並決定在門月上旬轉移完畢。

放棄徐州退守淮河的計劃確定之後，蔣介石在最後改變主意了，原因是蔣軍剛在東北遭到全面的失敗，如今又放棄徐州，蔣介石怕影響軍心。這時他又得到&ldo;共軍南下較緩&rdo;的情報。於是，蔣介石又決定守徐州。而這樣臨戰改變作戰計劃，又一次貽誤了戰機。

在統帥人選問題上，由於派系作崇，予盾重重。中原地區的國民黨軍隊，從戰略上說，應該由白崇禧的華中&ldo;剿總&rdo;統一指揮，但蔣介石對白崇禧不放心，另設徐州&ldo;剿總&rdo;，任命劉峙為總司令，以分白崇禧之兵權。如今&ldo;徐蚌會戰&rdo;，蔣介石則感到兵力不足，需要調華中的兵力。於是，蔣介石委任給白崇禧一個&ldo;國防部指揮所主任&rdo;的名義，以便由白崇禧統一指揮華中、徐州兩個&ldo;剿總&rdo;。白先同意，後又變卦。他是安心拆蔣介石的台，準備會戰失敗，逼蔣下野，桂系取而代之。劉峙是有名的&ldo;福將&rdo;。蔣介石又任命杜章明為副總司令，負責實際指揮，劉峙掛名總司令。蔣介石獨裁成性，不論大小戰役情況的分析、大小部隊的調動，都要通過他的親自決定指示。而蔣介石本人又不能集中精力專事軍事上的指揮，無法全面掌握戰況，每天僅僅憑所謂的&ldo;官邸會報&rdo;一次來決定指揮部署，或憑他&ldo;靈機&rdo;一動，亂下手諭，主觀武斷，焉能不敗。。

論兵力、裝備--特別是重武器，蔣軍占有明顯的優勢。但國民黨內部如此混亂、勾心鬥角、貪污腐敗，面對戰鬥意志旺盛。戰術機動靈活的人民解放軍，就難逃失敗的命運了。

淮海戰役分三個階段。第一個階段，從1948年11月6日到22日，國民黨軍第七兵團在徐州以東的新安鎮、碾莊地區被殲滅，兵團司令黃百韜負傷後自殺。國民黨第三綏靖區所屬三個半師，共兩萬三千餘人，在台兒莊、棗莊地區起義。這一階段，蔣軍被殲達十七萬八千多人。第二階段，從11月23日到12月15日，國民黨軍第12兵團的12萬餘人，在宿縣西南的雙堆集地區被全殲，兵團司令黃維被俘。這時，蔣介石見徐州大勢已去，急令杜幸明率領邱清泉、李彌、孫元良三個兵團西逃，卻又被解放軍合圍於永城東北地區。孫元良部妄想突圍，結果被全殲。

杜聿明率領的三個兵團共30萬人，乃是蔣軍之精銳，是蔣介石嫡系中的嫡系部隊，杜幸明等又是蔣介石的心腹將領，也是蔣介石所剩下的最後一點軍事本錢，如今被解放軍包圍在永城東北以陳官莊為中心的一個不到二十華里的框子裡，危在旦夕。蔣介石心急調華中&ldo;剿總&rdo;副總司令兼第14兵團司令宋殺濂部前往徐州地區增援，但又遭到華中&ldo;剿總&rdo;總司令白崇禧的力阻。這可急壞了蔣介石，他親自給白崇禧打電話。蔣、白二人在電話里吵了半個多小時，蔣介石氣得滿面通紅，將電話摔在桌子上，用寧波土話罵了一聲&ldo;娘希匹。&rdo;

白崇禧不惜採取同蔣介石決裂的態度