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5月18日， 織田德川聯軍 開到離 長篠城 以西6公里的 設樂原 布陣， 並豎起了阻擋騎兵的柵欄。 右上為當年防馬柵復原圖。

5月19日， 武田軍 也於 醫王寺 大本營召開軍事會議， 討論應戰方略。 席間， 武田家 重臣， 並稱&ldo;武田四天王&rdo;的 山縣昌景， 馬場信房， 內藤昌豐 皆認為此戰硬拼將不利 武田， 主張撤軍回 甲斐。 （高坂昌信 駐防 信濃， 沒來 長篠。） 重臣的意見得到了許多武將的同意， 包括 小山田昌行， 原昌胤 等皆附議。 形式很明顯， 此時的局面已比不得 三方原會戰 之時。 當年 武田軍 兵力2倍於 織田德川聯軍， 且 織田軍 主力未到。 如今 織田信長 與手下一應名將齊集 長篠， 聯軍 兵力比 武田軍 多將近3倍， 。 再加上 舊織田包圍網 已被打破， 新包圍網尚未完全成型。 武田 上杉 毛利 三家還沒能前後呼應， 共同進退。 此時如果 武田勝賴 貪功冒進， 以劣勢兵力單挑 織田德川聯軍， 實屬不智。 而且就算這次認栽撤退， 強大的 甲斐騎兵 還是完好無損， 仍將是 織田德川 東方強大的威脅， 到時配合 上杉 毛利， 消滅 織田 德川 也並非不可能。 種種廟算都得出走為上策， 就算 武田信玄 還在世， 也會同意撤兵吧。

可是， 大出眾人所料， 剛愎自用的 武田勝賴 求勝心切， 決定就在 設樂原 與 織田德川 決戰， 一局定輸贏！ 大概 勝賴 知道聯軍以步兵為主力， 就算人多， 在騎兵強大的攻擊力和機動力面前， 也只能如可憐的螻蟻一般土崩瓦解吧。 武田勝賴 決意要再現 三方原 的輝煌！ 佞臣 跡部勝資 長坂光堅 等人也一個勁挑唆煽動 武田勝賴， 要求決戰， 氣得 內藤昌豐 當場就要拔刀砍人。 身為主將的 武田勝賴 一意孤行， 眾臣苦勸無效， 只得悻悻而退。 山縣 馬場 內藤 當晚開了個生離死別的酒會， 都已決心一死以報先主 武田信玄。 甲斐騎兵 在主君頑固的錯誤戰略下， 一步步走向滅亡。

5月20日， 兩軍沿 設樂原 連吾川 兩岸擺開陣勢， 著名的 長篠之戰 即將爆發。

如上圖所示， 設樂原 雖名為平原， 但地勢起伏不平， 很多丘陵小山， 使得騎兵衝鋒的速度大幅下降。 織田信長 選擇這個戰場也真是用心良苦。 （上圖可能把 武田信豐 和 武田信廉 兩部的位置畫反了。）

防馬柵之後， 織田軍 主力負責把守 彈正山 以北， 先鋒為 丹羽長秀， 瀧川一益， 佐久間信盛 等。 羽柴秀吉 等駐守側翼的 牛倉山。 信長 長子 織田信忠 率 織田軍 中軍駐守 天神山， 以 北畠信雄 為殿後。 德川軍 主帥 德川家康 負責 彈正山 以南， 以 本多忠勝， 石川數正， 榊原康政， 大久保忠世， 大須賀康高 為前鋒。 同時 家康 長子 德川信康 率殿軍駐紮 松尾山。

武田軍 方面， 穴山信君， 馬場信房， 真田信綱， 土屋昌次 3千人馬為左翼。 武田信廉， 內藤昌豐 3千人馬居中。 而 武田信豐， 山縣昌景， 原昌胤， 小山田信茂， 小幡信貞 也是3千人馬為右翼。 武田勝賴 親率3千人為預備隊。 另外 小山田昌行， 高坂昌澄 等率2千人仍駐 長篠城 外， 防止守軍出城偷襲 武田軍 後路。 同時， 武田信實 1千人留守 鳶巢山， 確保 武田軍 退路。

5月21日清晨， 從午夜開始下的暴雨初停， 路面泥濘不堪， 不利行軍。 但 織田軍 的鐵炮部隊已因雨停而可以大顯神威了。 &ldo;天時&rdo;再一次站到了 織田信長 一邊！ 6時