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8時， 喘息稍定的 武田軍 再次發起衝鋒！ 山縣昌景 重整了隊伍， 從側翼沒有馬防柵的地方殺向 德川軍。 德川軍 防守側翼的乃是 大久保忠世 的長槍部隊。 為保護身後的鐵炮手， 大久保忠世 下了死命令， 寸步不退。 面對洶湧而來的 甲斐騎兵， 大久保忠世部 毫不畏懼， 與 山縣昌景部 互相往來衝殺九次之多。

兩軍激戰正酣， 忽然 武田軍 後衛部隊大亂， 德川軍 從 長篠城 方向殺來， 為首一騎乃是 德川家 猛將 酒井忠次！ 這是怎麼回事？ 原來就在開戰前夜， 織田信長 密令 酒井忠次 率3千人馬並5百鐵炮手， 趁夜偷襲 武田軍 的 鳶巢山 據點。 酒井忠次 半夜出發， 渡過豐川， 終於在天還沒亮時從南面摸上了 鳶巢山。 一陣突襲， 武田信實 戰死， 德川軍 佔領 鳶巢山。 酒井忠次 趁勝追擊， 殺向駐紮 有海村， 監視 長篠城 的 小山田昌行， 高坂昌澄 部， 武田軍 再次潰散。 高坂昌澄 戰死。 武田軍 退回 甲斐 的道路被切斷了。 下為 長篠 設樂原 戰場大地圖。

退路被斷， 軍心浮動， 形勢對 武田軍 更加不利。 這時又有家臣向 武田勝賴 建議退兵， 又被 勝賴 拒絕了。 武田家 喪失了最後一次懸崖勒馬的機會。

9時， 大戰仍在繼續。 山縣昌景 在 大久保忠世 的奮戰下， 稍稍卻退。 小山田信茂 也被 德川軍 鐵炮手打得死傷慘重。 小幡信貞 作為第三梯隊又攻了上來！ 在 德川軍 密集的彈雨面前， 身先士卒的 小幡信貞 不幸中彈陣亡， 小幡隊陷入混亂。 德川家康 見機不可失， 立刻下令反擊， 並鼓勵士卒道：&ldo;不需割取敵人首級邀功這麼麻煩， 只要殺光敵人， 回來都有重賞！&rdo; 於是 德川軍 猛將 本多忠勝， 石川數正， 榊原康政 等率2千人從柵後殺出， 追趕潰散的 武田軍。 雖然 武田信豐 作為第四梯隊突擊， 接應 小幡部， 但仍難敵士氣高漲的 德川軍， 敗退。

另一邊， 織田軍 與 武田軍 中路和左翼也殺得難解難分。 在 織田軍 鐵炮隊的&ldo;三段擊&rdo;面前， 左翼 馬場信房 的騎兵也損失慘重， 但勇猛的 武田軍 還是衝破了 織田軍 兩道柵欄， 奮力殺到第三層柵面前！ 中路 內藤昌豐 也頂著槍林彈雨， 給 瀧川一益部 極大殺傷。 這時 馬場信房 已經沖入 佐久間信盛隊， 與 織田軍 鐵炮隊短兵相接。 鐵炮手不善肉搏戰， 死傷籍枕， 漸漸抵敵不住。 形勢危急， 織田信長 急調 柴田勝家， 丹羽長秀， 羽柴秀吉 參戰。 1千5百 織田 生力軍於11時從 武田軍 側翼殺入， 兩軍再次陷入混戰。 武田軍 雖然善戰， 但在突破兩層柵欄後， 已幾乎是強弩之末。

午後1時， 右翼的 山縣昌景 見中路和左翼吃緊， 急忙率部增援， 並成功擊退 柴田勝家， 羽柴秀吉 部， 解了 內藤 和 馬場 之圍。 趁得勝之勢， 山縣昌景 再回身殺向 德川軍。 德川軍 武將 本多忠勝 看得真切， 指揮鐵炮手一齊瞄準一馬當先的 山縣昌景。 當 山縣 一衝進射程範圍， 即遭到鐵炮從四面八方而來的齊射。 可憐 武田家 名臣， &ldo;四天王&rdo;之一的 山縣昌景 頓時被打成了個馬蜂窩， 慘死當場， 享年46。 土屋昌次 也在亂軍之中戰死。 但這僅是 武田軍 噩夢的開始。

擊潰 武田軍 右翼後， 德川軍 全軍反攻， 和 武田勝賴 的主力部隊展開白刃戰。 見形勢大好的 織田信長 也命令部下全軍出擊。 在 織田德川 兩頭攻擊下， 早已損失慘重的 武田軍 頓時陷入潰逃狀