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&ldo;我一共只有兩個師，補充團一部在九曲抗敵，另一部在城內與敵搏鬥，連我身邊的警衛都上去了，再有就是我這把老骨頭了！&rdo;龐炳勛心急火燎地說。

關鍵時刻，又是張自忠主動派了一個團，前來增援龐炳勛。他們與龐軍共同戰鬥，一下子把第五師團推出城外，坂垣見自己的部隊三次被推出城外，命令預備隊再次攻城。16日晚，徐祖貽見整個臨沂城成了一堆廢墟，認為現在守城的意義已不大，況且，龐軍、張軍傷亡較大，為了保存力量，他電話徵求龐、張二人意見，是否暫時撤出戰鬥，向郯城方向轉移。張自忠認為此時敵我雙方傷亡都很大，就看誰有韌勁再堅持一下，他覺得只要再打一天一夜，敵人就可能會撤出戰鬥。徐祖貽聽了張自忠的建議，反覆推敲還是拿不定主意，便電話向李宗仁報告，請求李宗仁指示。李宗仁分析後，同意張自忠的建議，並要徐祖貽認真組織討論反擊方案。反擊的任務主要由張自忠部隊擔負。張自忠在團以上軍官作戰會議上，傳達了反擊方案。他緊握著拳頭，堅定地說:&ldo;弟兄們，敵人欺軟怕硬，我們朝敵人的薄弱點堅決地打，部隊要插進去，要多箭頭向縱深發展。只要我們猛插進去後，敵人就會亂了方寸。我們把敵人分成一小塊一小塊地吃掉，動作要猛要狠。尤其要指定神槍手，對準敵人的機槍手、迫擊炮手打！&rdo;他又指著地圖上的劉家湖說，&ldo;這裡的敵人陣地有炮工事，你們要在夜間用炸藥把這些炮工事炸掉！&rdo;最後，他下令所有師長、團長、營長都要到第一線指揮戰鬥。

3月16日夜晚，天氣晴好，月光融融。第五十九軍官兵全體上陣，先以大炮朝敵陣地炮轟，轟隆隆的炮聲中夾雜著隱約的炸藥包的爆炸聲。敵人陣地上頓時火光閃閃，人影晃動。張自忠估計，敵陣地被大炮炸得差不多了，便下令衝鋒。官兵們如狂濤般向敵陣地衝過去，激戰一晝夜，龐軍占領尤家莊、傅家屯。張自忠發現另一支部隊占領了東西水湖崖、沙嶺一線，感到十分奇怪，他不知道這是一支什麼部隊。派人一打聽，才知道龐炳勛指揮第三軍團殺來了，敵人嚇得逃跑了。龐、張兩支部隊奮起追殺，再次占領了湯頭、三疃、傅家池、草坡一線戰略要點。鞏固了戰略要點後，他們繼續追殺日軍，先後攻克了李家五湖、輦沂莊、辛莊、車莊、前湖崖等地。

坂垣對於中國軍隊夜間發起的全面反攻，猝不及防，而且由於先前的攻城作戰里，已經動用了預備隊，手裡沒有可供調用的機動力量，只能大敗而逃。中國軍隊渡過沂河，追擊數十里，臨沂得以解圍。是役殺敵5000餘，擊斃日酋十一聯隊長野裕一郎大佐以及年田中佐。繳獲彈藥、被服不計其數。沂河兩岸遍布兩軍屍體，血水染紅了冰凍的河水。

日軍第5師團遭到極其慘重的損失，造成日軍部隊已經無法繼續支撐作戰，只有先撤退回莒縣以困守待援（當時日軍雖以超過一百多輛的卡車，滿載陣亡的日軍屍首匆促地奔逃，但戰場上仍然遺留了不少的死屍。日軍一向非常重視同胞屍首的處理，不是危急到沒有辦法，通常都會設法帶回焚化，將骨灰帶回日本）。

臨沂沒有攻克，還損兵折將，傷亡大半，坂垣氣得眼冒火星，發誓攻破臨沂。這次，他不愧是以謀略聞名日軍，玩弄了一出聲東擊西的把戲。18日那天，他命令2000餘兵力攻打費縣。李宗仁不知是計，命令張自忠率部增援費縣。當張自忠率部趕到費縣時，坂垣指揮另一支部隊再次進犯臨沂。龐部告急，李宗仁才知上當。急令張自忠於25日返回臨沂。為了加大臨沂的攻擊力量，李宗仁命令湯恩伯部騎兵團增援臨沂。守衛臨沂的兵力大增，官兵們精神振奮，張自忠統一指揮全線出擊。

坂垣見中國軍隊以扇形態勢猛撲過來。意識到如不撤退就有可能被中國軍隊包餃子，